مصوبه درباره اصلاح دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران
هشتصد و نود و هشتمین صورتجلسه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۴۰۲/۰۸/۰۴ به شرح زیر می‌باشد: نامه شماره ۲۴۴۸۷۶ /۱۲۱ مورخ ۱۴۰۲/۰۸/۰۳ مرکز مشاوران حقوقی و تدوین مقررات بازار سرمایه، متضمن پیشنهاد مدیریت نظارت بر ناشران و جمع بندی کمیته تدوین مقررات در خصوص: -
- ۱- پیش نویس اصلاحات «دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران»،
- ۲- پیش نویس اصلاحات «دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران (شرکت سهامی عام)»،
- ۳- اصلاح ماده سیزده مکرر یک «دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران» و
- ۴- اصلاح ماده ۲۸ و تبصره‌های یک و دو ماده ۲۸ «دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مطرح و به شرح پیوست به تصویب رسید. در راستای اصلاحات صورت گرفته در «دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران (شرکت سهامی عام)»، سهام شرکت‌هایی که پیش‌تر در بازار شرکتهای کوچک و متوسط، پذیرش شده اند، به مدت یک سال از تاریخ ابلاغ این مصوبه در تابلوی رشد بازار نوآفرین معامله میشود. در صورتی که شرکتهای مذکور، در انقضای موعد یاد شده واجد شرایط پذیرش بازار نوآفرین نباشند، لغو پذیرش می‌شوند. همچنین، ناشرانی که اوراق بهادار آنها قبل از اصلاح این دستورالعمل، در فهرست نرخهای بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران درج شده است، حداکثر هجده ماه پس از ابلاغ این مصوبه، مهلت دارند بند مربوط به الزامات سرمایه را رعایت کنند. بند فوق جهت اقدام مقتضی، ابلاغ میگردد. علیرضا ناصرپور نایب رئیس هیات مدیره جدول تطبیقی اصلاحات دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران عناوین اصلاحات مصوبه فعلی مصوبه اصلاحی -مقدمه این دستورالعمل، در اجرای ماده ۳۰ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و ماده ۱۶ آیین‌نامه اجرایی آن مصوب ۱۳۸۶/۰۴/۰۳ هیات محترم وزیران، توسط بورس اوراق بهادار تهران پیشنهاد در ۸۴ ماده (با لحاظ مواد مکرر)، ۷۸ تبصره و ۸ پیوست، در تاریخ ۱۳۹۰/۰۲/۲۴ و اصلاحیه‌های مورخ ۱۳۸۹/۰۴/۱۲، ۱۳۹۰/۰۵/۱۵، ۱۳۹۶/۰۴/۲۸، ۱۳۹۶/۰۹/۱۴، ۱۳۹۷/۰۱/۲۹، ۱۳۹۷/۰۴/۰۵، ۱۳۹۷/۰۴/۱۳، ۱۳۹۷/۰۸/۰۶، ۱۳۹۷/۱۰/۱۹، ۱۳۹۸/۰۳/۱۳، ۱۳۹۸/۰۴/۱۲، ۱۳۹۸/۱۰/۲۴، ۱۳۹۹/۰۲/۳۱، ۱۴۰۰/۰۴/۱۶، ۱۴۰۱/۰۲/۲۱، ۱۴۰۲/۰۳/۲۱ و ۱۴۰۲/۰۵/۰۹ به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. این دستورالعمل، در اجرای ماده ۳۰ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و ماده ۱۶ آیین‌نامه اجرایی آن مصوب ۱۳۸۶/۰۴/۰۳ هیات وزیران، به پیشنهاد بورس اوراق بهادار تهران، در تاریخ ۱۳۸۶/۱۰/۰۱ به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و تاریخ آخرین اصلاح آن، ۱۴۰۲/۰۸/۰۴ است. بند ۳ ماده ۱ فهرست نرخهای بورس: سندی رسمی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله، معاملات انجام شده اوراق بهادار و قیمت آنها به تفکیک بازارهای اول و دوم، توسط بورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد، فهرست نرخهای بورس: سندی رسمی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله، معاملات انجام شده اوراق بهادار و قیمت آنها به تفکیک بازار اول، بازار دوم، بازار صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله، بازار ابزار مشتقه، بازار اوراق بدهی و بازار سرمایه‌گذاری حرفه ای، توسط بورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد، بند ۸ ماده ۱ امیدنامه: سندی است که شامل اطلاعاتی در خصوص متقاضی پذیرش می‌باشد. از جمله اطلاعاتی که در این سند افشا میشود شامل مشخصات شرکت، شرحی از کسب وکار و فعالیت‌های آن، تحلیل بازار مواد اولیه، تحلیل بازار محصولات جاری، تشریح قراردادهای با اهمیت، تشریح عملکرد شرکت در طی سال‌های گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت هرکدام کمتر باشد)، صورت‌های مالی شرکت به همراه اظهارنظر حسابرس و بازرس قانونی، معرفی طرح‌های در دست اجرا و طرح‌هایی که شرکت قصد اجرای آنها را دارد به همراه توجیهات اقتصادی، فنی و مالی آن، پیش‌بینی جریانات نقدی ورودی و خروجی، تحلیل ریسک‌های پیش رو، اظهارنظر مشاور حقوقی مشاور پذیرش در خصوص دعاوی حقوقی له یا علیه شرکت متقاضی و سایر اطلاعاتی می‌باشد که توسط بورس تعیین میشود. نمونه این سند به تصویب هیات مدیره بورس می‌رسد. این سند پس از پذیرش متقاضی، جهت اطلاع به عموم در تارنمای مختص به پذیرش بورس منتشر شده و پس از درج نماد معاملاتی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان انتشار می‌یابد. امیدنامه: سندی است که شامل اطلاعاتی در خصوص متقاضی می‌باشد. از جمله اطلاعاتی که در این سند افشا میشود، مشخصات شرکت، شرحی از کسب وکار و فعالیت‌های آن، تحلیل بازار مواد اولیه، تحلیل بازار محصولات جاری، تشریح قراردادهای بااهمیت، تشریح عملکرد شرکت در طی سال‌های گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت هر کدام کمتر باشد)، صورت‌های مالی شرکت به همراه اظهارنظر حسابرس و بازرس قانونی، معرفی طرح‌های در دست اجرا و طرح‌هایی که شرکت قصد اجرای آنها را دارد به همراه توجیهات اقتصادی، فنی و مالی آن، پیش‌بینی جریانات نقدی ورودی و خروجی، تحلیل ریسک‌های پیش رو، دعاوی له یا علیه متقاضی و سایر اطلاعاتی است که توسط بورس تعیین میشود. حداقل الزامات این سند به تصویب هیات مدیره بورس می‌رسد. این سند پس از پذیرش متقاضی، جهت اطلاع به عموم در تارنمای مختص به پذیرش بورس منتشر شده و همزمان با درج نماد معاملاتی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان انتشار می‌یابد. بند ۱۱ ماده ۱ تیم پذیرش: تیمی است حداقل متشکل از مشاور پذیرش، متعهد خرید، حسابرس مستقل و بازرس قانونی متقاضی، مشاور حقوقی متقاضی و مشاور پذیرش که مطابق با قرارداد موضوع تبصره ۱ ماده ۲۱ مکرر این دستورالعمل جهت انجام تکالیف مقرر در این دستورالعمل در خصوص پذیرش اوراق بهادار متقاضی در بورس، تشکیل میگردد. مشاور پذیرش مسئول مستقیم تیم پذیرش است. ارکان پذیرش: عبارتند از متقاضی، مشاور پذیرش، متعهد خرید، حسابرس مستقل و بازرس قانونی متقاضی، مشاور عرضه و مشاور حقوقی متقاضی که مطابق با مفاد موضوع ماده ۲۱ مکرر این دستورالعمل جهت انجام تکالیف مقرر در این دستورالعمل در فرایند پذیرش اوراق بهادار متقاضی در بورس، مشارکت می‌کنند. بند ۱۲ ماده ۱ حذف شد. مشاور عرضه: منظور مشاور عرضه موضوع «دستورالعمل استفاده از خدمات مشاوران عرضه» مصوب ۱۳۸۷/۰۴/۱۵ هیات مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن است. بند ۱۴ ماده ۱ اوراق تامین مالی اسلامی: منظور صکوک، اسناد خزانه اسلامی و اوراق مشارکت است. اوراق مالی اسلامی: منظور صکوک، اسناد خزانه اسلامی و اوراق مشارکت است. بند ۱۶ ماده ۱ برنامه کسب و کار: سندی است که توسط خریدار سهام عمده (موضوع ماده ۱۵ مکرر ۱ این دستورالعمل) در خصوص برنامه‌ریزی صورت گرفته به منظور چگونگی اداره فعالیت‌های ناشر پس از تحصیل سهام، ارایه میگردد. از جمله اطلاعاتی که در این سند ارایه میشود شامل توضیح وضعیت فعلی ناشر، تجزیه و تحلیل بازار مواد اولیه و بازار محصولات ناشر، تجزیه و تحلیل صنعتی که ناشر در آن فعالیت می‌نماید و برنامه‌های عملیاتی جهت اداره فعالیت‌های ناشر می‌باشد. حذف شد. بند ۳ ماده ۲ یک نفر شخص حقیقی با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی به انتخاب هیات مدیره بورس؛ یک نفر شخص حقیقی با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی از میان حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران به انتخاب هیات مدیره بورس؛ بند ۵ ماده ۲ یک نفر شخص حقیقی با تخصص مالی و یا با تجربه در صنعت مربوطه یا صنایع مشابه به انتخاب مدیر عامل بورس؛ یک نفر شخص حقیقی با تخصص مالی و یا با تجربه در صنعت مربوطه یا صنایع مشابه به انتخاب مدیر عامل بورس و تایید هیات مدیره بورس؛ تبصره ۱ مکرر ماده ۲ - دو عضو علی البدل توسط هیات مدیره بورس، یک نفر با تخصص حقوق و یک نفر با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی و یک عضو علی البدل با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی با معرفی کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار یا کانون نهادهای سرمایه‌گذاری ایران و تایید هیات مدیره بورس انتخاب می‌شوند. تبصره ۲ ماده ۲ دوره عضویت اشخاص بندهای ۲ تا ۵ این ماده ۳ سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر یک دوره دیگر بلامانع است. دوره عضویت اشخاص بندهای ۲ تا ۵ این ماده ۳ سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر یک دوره دیگر بلامانع است. مدت عضویت اعضا تا زمان جایگزینی عضو مطابق مقررات ادامه پیدا می‌کند. مرجع انتخاب کننده موظف است ۳ ماه پیش از پایان مدت عضویت، عضو پیشنهادی جدید را معرفی کند. تبصره ۳ ماده ۲ اشخاص موضوع بندهای ۲ تا ۵ این ماده، پیش از پایان دوره تصدی تنها در صورت فوت یا حجر یا استعفاء، با رعایت تشریفات مقرر در بندهای مربوطه این ماده قابل تغییر خواهند بود. اشخاص موضوع بندهای ۲ تا ۵ این ماده، پیش از پایان دوره تصدی تنها در صورت فوت یا حجر یا استعفاء، با رعایت تشریفات مقرر در بندهای مربوطه این ماده قابل تغییرند. عدم حضور هر یک از اعضای هیات پذیرش، بیش از سه جلسه متوالی یا پنج جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه به منزله استعفا است. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس هیات پذیرش است. تبصره ۴ ماده ۲ هیات پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان و همچنین نمایندگان شرکتهای متقاضی پذیرش برای حضور در جلسات دعوت کند. این اشخاص حق رای نخواهند داشت. هیات پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان، ارکان پذیرش و همچنین سهامدار/سهامداران عمده متقاضی برای حضور در جلسات دعوت کند. این اشخاص حق رای نخواهند داشت. تبصره ۴ مکرر ماده ۲ دبیر هیات پذیرش موظف می‌باشد از نماینده سازمان جهت حضور در جلسه دعوت نماید. دبیر هیات پذیرش موظف است حداقل ۵ روز کاری قبل از جلسه، نماینده سازمان را به جلسه دعوت کند. تبصره ۵ ماده ۲ معاون ناشران و اعضاء یا مدیر پذیرش بورس دبیر هیات پذیرش خواهد بود. معاون مربوطه یا مدیر پذیرش، دبیر هیات پذیرش است. ماده ۲ مکرر ۱ - به منظور مدیریت تعارض منافع در اتخاذ تصمیمات هیات پذیرش، در صورتی که هر یک از اعضا به طور مستقیم یا غیرمستقیم، در موضوع تعارض منافع داشته باشند، باید موضوع را به صورت مکتوب، حداقل ۲ روز کاری قبل از جلسه به دبیر جلسه اعلام کنند. در صورت حضور عضو دارای تعارض منافع در جلسه ای که آن موضوع در دستور کار قرار دارد، باید بلافاصله پس از مطرح شدن موضوع برای بحث، جلسه را ترک و پس از رسیدگی به آن، به جلسه بازگردد. اظهار اعضاء مبنی بر وجود یا عدم وجود تعارض منافع در صورت جلسات هیات پذیرش درج میشود. تبصره: تعارض منافع وضعیتی است که در آن، هر شخص به طور مستقیم یا غیرمستقیم، منافع خود یا اشخاص وابسته به خود (بر اساس استاندارد حسابداری شماره دوازده) یا اشخاصی که طی دو سال گذشته با آنها رابطه قراردادی داشته است، را بر سایر اشخاص اولویت میدهد به گونهای که منجر به کسب سود یا عدم تحمل زیان شود. ماده ۳ جلسات هیات پذیرش با حضور حداقل چهار عضو که یکی از آنها مدیر عامل بورس می‌باشد، رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیات پذیرش با رای موافق حداقل چهار نفر معتبر خواهد بود. جلسات هیات پذیرش با حضور حداقل چهار عضو که یکی از آنها مدیر عامل بورس است، رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیات پذیرش با رای موافق حداقل چهار نفر معتبر خواهد بود. تبصره: در مواقعی که دو عضو به علت وجود تعارض منافع، امکان حضور و اعمال حق رای در جلسه را نداشته باشند، تصمیمات با اتفاق آراء سه عضو دیگر، معتبر است. ماده ۴ بورس اوراق بهادار تهران دارای بازارهایی شامل بازار اول، بازار دوم، بازار صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله، بازار ابزارهای مشتقه، بازار اوراق بهادار بدهی و بازار سرمایه‌گذاری حرفه ای می‌باشد. پذیرش سهام در بورس، صرفاً در بازار اول یا بازار دوم صورت می‌پذیرد. متقاضی پذیرش سهام، با توجه به شرایط خاص پذیرشِ سهامِ بازارهای اول و دوم، باید تقاضای پذیرش خود را به بورس ارائه نماید. بورس اوراق بهادار تهران دارای بازارهایی شامل بازار اول، بازار دوم، بازار صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله، بازار ابزارهای مشتقه، بازار اوراق بدهی و بازار سرمایه‌گذاری حرفه ای می‌باشد. بازار اول و دوم هر کدام از دو تابلوی اصلی و فرعی تشکیل شده است. پذیرش سهام در بورس، صرفاً در یکی از تابلوهای بازار اول یا تابلوی اصلی بازار دوم صورت می‌پذیرد. متقاضی، در صورت دارا بودن شرایط عمومی پذیرش سهام، با توجه به شرایط خاص پذیرشِ سهامِ بازارهای اول و دوم، باید تقاضای پذیرش خود را به بورس ارائه نماید. تبصره ۱ ماده ۴ درج اوراق بهادار در بازار سرمایه‌گذاری حرفه ای تابع ضوابط مقرر در پیوست ۸ این دستورالعمل می‌باشد. بدون تغییر تبصره ۲ ماده ۴ - بازار ابزارهای مشتقه تابع مقررات این دستورالعمل نیست. تبصره ۳ ماده ۴ - درج یا پذیرش اوراق بدهی در بازار اوراق بدهی تابع مقررات مربوط به انواع مختلف این اوراق است. بند ۹ ماده ۵ گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی دو دوره مالی منتهی به پذیرش که حداقل یک دوره آن سال مالی کامل باشد، عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد. در صورتی که گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی متقاضی به صورت مشروط صادر شده باشد، هیات پذیرش می‌تواند با اعمال الزامات بیشتر، نسبت به پذیرش متقاضی اقدام نماید. گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی دو دوره مالی منتهی به پذیرش که حداقل یک دوره آن سال مالی کامل باشد، عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد. در صورتی که گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی متقاضی به صورت مشروط یا دارای بند با اهمیت پس از بند اظهارنظر حسابرس صادر شده باشد، هیات پذیرش می‌تواند با اعمال الزامات بیشتر، نسبت به پذیرش متقاضی اقدام کند. بند ۱۰ ماده ۵ دعاوی حقوقی له یا علیه متقاضی، دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، وجود نداشته باشد. دعاوی له یا علیه یا تعهدات یا بدهی‌های احتمالی و معوقِ دارای اثر با اهمیت بر عملکرد و وضعیت مالی متقاضی، وجود نداشته باشد. تبصره ۱ ماده ۵ در مواقعی که شکایتی علیه متقاضی در حال پذیرش واصل گردد با توجه به مسئولیت سهامداران قبل از عرضه اولیه در خصوص دعاوی حقوقی مربوط به قبل از تاریخ عرضه اولیه سهام، تا زمان دریافت حکم قطعی مبنی بر رفع شکایت علیه متقاضی در حال پذیرش مطابق بندهای زیر و به تشخیص هیات پذیرش عمل میشود: الف- ارائه ضمانت نامه بانکی توسط سهامداران عمده ب- توثیق سهام شرکتهای پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه گذشته. ج- مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه. هیات پذیرش می‌تواند در صورت وجود دعاوی یا تعهدات و بدهی‌های احتمالی و معوق، پذیرش یا عرضه اولیه را منوط به انجام یک یا چند اقدام از بندهای زیر کند: الف- ارائه ضمانت نامه بانکی توسط سهامداران عمده ب- توثیق سهام شرکتهای پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه منتهی به درخواست توثیق ج- مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه. تبصره ۲ ماده ۵ در خصوص بند ۹ و ۱۰ ماده ۵، در صورتی که ارزش ریالی دعاوی حقوقی، میزان مغایرت در حساب‌ها یا تعهدات و تعدیلات احتمالی متقاضی از میزان سود انباشته در زمان پذیرش و عرضه کمتر باشد، با اخذ تعهد کتبی از سهامدار/ سهامداران عمده مبنی بر عدم تقسیم سود به میزان مبالغ فوق الذکر و پذیرش ضمان (جبران خسارات وارده به شرکت و سهامداران) در صورت نقض این تعهد، با تکلیف به افشای میزان تعهدات احتمالی و لحاظ تعهدات مذکور در ارزشیابی شرکت، هیات پذیرش اختیار دارد با پذیرش سهام متقاضی موافقت کند. در خصوص بند ۹ و ۱۰ ماده ۵، در صورتی که ارزش ریالی دعاوی، میزان مغایرت در حساب‌ها یا تعهدات و تعدیلات احتمالی متقاضی از میزان سود انباشته در زمان پذیرش و عرضه کمتر باشد، با اخذ تعهد کتبی از سهامدار/ سهامداران عمده مبنی بر عدم تقسیم سود به میزان مبالغ فوق الذکر و پذیرش ضمان (جبران خسارات وارده به شرکت و سهامداران) در صورت نقض این تعهد، تکلیف به افشای میزان تعهدات احتمالی و لحاظ تعهدات مذکور در ارزشیابی شرکت، هیات پذیرش اختیار دارد با پذیرش سهام متقاضی موافقت کند. بند ۱ ماده ۶ حداقل سرمایه ثبت شده آن ۲۰۰۰ میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت از ۱۲۰۰۰ میلیارد ریال کمتر نباشد. حداقل سرمایه ثبت شده آن ۶.۰۰۰ میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت از ۳۰.۰۰۰ میلیارد ریال کمتر نباشد. جزء ب بند ۳ ماده ۶ ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل ۶۰۰۰ میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از ۱۵ درصد نباشد. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل ۱۰.۰۰۰ میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از ۱۵ درصد نباشد. بند ۹ ماده ۶ سود عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار بوده و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی آن طی این دوره‌ها مثبت باشد. سود عملیاتی شرکت در سه دوره مالی حسابرسی شده منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار بوده و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی آن طی این دوره‌ها مثبت باشد. در هر صورت جریان نقدی یادشده در دوره سوم باید مثبت باشد. تبصره ماده ۶ بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی، شرکتهای بیمه، شرکتهای واسپاری، شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ، شرکتهای تامین سرمایه و نهادهای ارائه دهنده خدمات مالی و صندوق‌های سرمایه‌گذاری در خصوص تعیین حداقل‌های بندهای ۷ و ۹ این ماده مستثنی می‌گردند و بر اساس پیوست‌های مرتبط این دستورالعمل ارزیابی می‌گردند. شرکتهای موضوع پیوست‌های این دستورالعمل، از رعایت بندهای ۷ و ۹ مستثنی و براساس پیوست‌های مرتبط ارزیابی می‌شوند. ماده ۷ اعضای هیات مدیره و مدیرعامل متقاضی دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری موثر یا محکومیت تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه ای نباشند. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل آن دارای سابقه محکومیت کیفری موثر یا محکومیت قطعی جرائم موضوع فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار یا محکومیت تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه ای، نباشند. بند ۱ ماده ۱۰ حداقل سرمایه ثبت شده آن ۱۵۰۰ میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت حداقل ۸۰۰۰ میلیارد ریال باشد. حداقل سرمایه ثبت شده آن ۲.۵۰۰ میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت حداقل ۱۵.۰۰۰ میلیارد ریال باشد. جزء ب بند ۲ ماده ۱۰ ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل ۴۰۰۰ میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از ۱۲ درصد نباشد. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل ۶.۰۰۰ میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از ۱۲ درصد نباشد. بند ۷ ماده ۱۰ سود عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار باشد و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی طی این دوره‌ها مثبت باشد. سود عملیاتی شرکت در سه دوره مالی حسابرسی شده منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار باشد و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی طی این دوره‌ها مثبت باشد. در هر صورت جریان نقدی یادشده در دوره سوم باید مثبت باشد. تبصره ماده ۱۰ بندهای ۳ و ۷ در خصوص بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی، شرکتهای بیمه، شرکتهای واسپاری، شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ، شرکتهای تامین سرمایه و نهادهای ارائه دهنده خدمات مالی و صندوق‌های سرمایه‌گذاری از تعیین حداقل در این بندها مستثنی می‌گردند و براساس پیوست‌های مرتبط این دستورالعمل ارزیابی می‌گردند. شرکتهای موضوع پیوست‌های این دستورالعمل، از رعایت بندهای ۳ و ۷ مستثنی و بر اساس پیوست‌های مرتبط ارزیابی می‌شوند. ماده ۱۱ مبحث د - شرایط خاص پذیرش سهام در بازار دوم: متقاضی پذیرش سهام در بازار دوم باید دارای شرایط زیر باشد: مبحث د - شرایط خاص پذیرش سهام در تابلوی اصلی بازار دوم: متقاضی پذیرش سهام در تابلوی اصلی بازار دوم باید دارای شرایط زیر باشد: بند ۱ ماده ۱۱ حداقل مجموع حقوق صاحبان سهام در زمان پذیرش ۹۰۰ میلیارد ریال باشد مشروط بر اینکه سرمایه ثبت شده آن از ۶۰۰ میلیارد ریال کمتر نباشد یا ارزش بازار سهام شرکت حداقل ۵۰۰۰ میلیارد ریال باشد. حداقل سرمایه ثبت شده آن ۱.۲۰۰ میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت حداقل ۱۰.۰۰۰ میلیارد ریال باشد. جزء ب بند ۲ ماده ۱۱ ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل ۲۵۰۰ میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از ۷ درصد نباشد. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل ۳.۰۰۰ میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از ۷ درصد نباشد. بند ۸ ماده ۱۱ سود عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار باشد و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی طی این دوره‌ها مثبت باشد. سود عملیاتی شرکت در دو دوره مالی حسابرسی شده منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار باشد و جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی این دو دوره جمعاً مثبت باشد. تبصره ماده ۱۱ بندهای ۳ و ۸ در خصوص بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی، شرکتهای بیمه، شرکتهای واسپاری، شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ، شرکتهای تامین سرمایه و نهادهای ارائه دهنده خدمات مالی و صندوق‌های سرمایه‌گذاری از تعیین حداقل در این بندها مستثنی می‌گردند و براساس پیوست‌های مرتبط این دستورالعمل ارزیابی می‌گردند. شرکتهای موضوع پیوست‌های این دستورالعمل، از رعایت بندهای ۳ و ۸ مستثنی و بر اساس پیوست‌های مرتبط ارزیابی می‌شوند. ماده ۱۱ مکرر - مدیرعامل بورس، انتقال شرکت‌ها بین بازارها و تابلوها را حداکثر ده روز کاری پس از اعلام میزان سهام شناور آزاد توسط سازمان، بر اساس مفاد این دستورالعمل انجام میدهد. تبصره: اولین اعلام میزان سهام شناور آزاد پس از بررسی سالانه بورس جهت انتقال میان بازارها و تابلوها، مشمول این ماده نیست. ماده ۱۲ بورس موظف است بر اساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول را در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی اصلی بازار اول منتقل نماید: مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول را در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی اصلی بازار اول منتقل کند: بند ۲ ماده ۱۲ روزهای معاملاتی شرکت از ۷۵ درصد متوسط روزهای معاملاتی شرکتهای تابلوی اصلی در سال منتهی به تیرماه کمتر نباشد. بر اساس «دستورالعمل فعالیت بازارگردانی در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مصوب ۱۴۰۰/۰۵/۱۸ هیات مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن در طبقه یک یا دو نقدشوندگی قرار داشته باشد. بند ۳ ماده ۱۲ بدون احتساب معاملات عمده، نسبت سهام معامله شده به کل سهام ثبت شده شرکت، از ۷۵ درصد متوسط این نسبت در تابلوی اصلی بازار اول در سال منتهی به تیرماه کمتر نباشد. حذف شد. ماده ۱۳ بورس موظف است براساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکتهای پذیرفته شده در بازار دوم را در صورت احراز شرایط تابلوی فرعی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل نماید: مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی اصلی بازار دوم را در صورت احراز شرایط تابلوی فرعی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل کند: بند ۱ ماده ۱۳ حداقل یک سال از اولین تاریخ شروع معاملات اوراق بهادار آنها در بازار دوم گذشته باشد. حداقل یک سال از تاریخ اولین معامله سهام آنها در تابلوی اصلی بازار دوم گذشته باشد. بند ۲ ماده ۱۳ روزهای معاملاتی شرکت از ۷۵ درصد متوسط روزهای معاملاتی شرکتهای تابلوی فرعی در سال منتهی به تیرماه کمتر نباشد. بر اساس «دستورالعمل فعالیت بازارگردانی در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مصوب ۱۴۰۰/۰۵/۱۸ هیات مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن در طبقه یک تا سه نقدشوندگی قرار داشته باشد. بند ۳ ماده ۱۳ بدون احتساب معاملات عمده، نسبت سهام معامله شده به کل سهام ثبت شده شرکت، از ۷۵ درصد متوسط این نسبت در تابلوی فرعی بازار اول در سال منتهی به تیرماه کمتر نباشد. حذف شد. ماده ۱۳ مکرر - مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده را که بر اساس مفاد این دستورالعمل در تابلوی فرعی بازار دوم حضور دارند، در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار دوم و همچنین شرایط زیر به تابلوی اصلی بازار دوم منتقل کند: ۱- بر اساس «دستورالعمل فعالیت بازارگردانی در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مصوب ۱۴۰۰/۰۵/۱۸ هیات مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن، در طبقه یک تا چهار نقدشوندگی قرار داشته باشد. ۲- آخرین امتیاز شفافیت اطلاعاتی حداقل معادل ۷۵ درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکتهای تابلوی اصلی بازار دوم باشد. ۳- آخرین امتیاز حاکمیت شرکتی حداقل معادل ۷۵ درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکتهای تابلوی اصلی بازار دوم باشد. ماده ۱۴ بورس موظف است بر اساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی اصلی بازار اول را که شرایط پذیرش در تابلوی مذکور به انضمام شرایط ذیل را از دست داده‌اند، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل نماید: مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی اصلی بازار اول که هر کدام از شرایط پذیرش در تابلوی مذکور را از دست داده‌اند، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل کند. بند ۱ ماده ۱۴ آخرین امتیاز شفافیت اطلاعاتی کمتر از ۷۵ درصد متوسط امتیاز شرکتهای تابلوی اصلی بازار اول باشد. حذف شد. بند ۲ ماده ۱۴ نسبت روزهای معاملاتی به کل روزهای معاملاتی و نسبت حجم معاملات - بدون احتساب معاملات عمده به کل سهام ثبت شده شرکت از ۷۵ درصد متوسط این نسبت‌ها در تابلوی اصلی بازار اول در سال منتهی به تیرماه کمتر باشد. حذف شد. بند ۳ ماده ۱۴ آخرین امتیاز حاکمیت شرکتی کمتر از ۷۵ درصد متوسط از شرکتهای تابلوی اصلی بازار اول باشد. حذف شد. تبصره ماده ۱۴ بورس می‌تواند حداکثر ۱۲ ماه به شرکتهای پذیرفته شده مشمول این ماده مهلت دهد تا شرایط ابقا در تابلوی اصلی بازار اول را به دست آورند. حذف شد. ماده ۱۵ بورس موظف است براساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول را که شرایط پذیرش در تابلوی مذکور به انضمام شرایط ذیل را از دست داده‌اند، به بازار دوم منتقل نماید. مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول که هر کدام از شرایط پذیرش در تابلوی مذکور را از دست داده‌اند، به تابلوی اصلی بازار دوم منتقل کند. بند ۱ماده ۱۵ امتیاز شفافیت اطلاعاتی کمتر از ۷۵ درصد متوسط امتیاز شرکتهای تابلوی فرعی باشد. حذف شد. بند ۲ ماده ۱۵ نسبت روزهای معاملاتی به کل روزهای معاملاتی و نسبت حجم معاملات - بدون احتساب معاملات عمده به کل سهام ثبت شده شرکت از ۷۵ درصد متوسط این نسبت‌ها در تابلوی فرعی کمتر باشد. حذف شد. تبصره ماده ۱۵ بورس می‌تواند حداکثر ۱۲ ماه به شرکتهای پذیرفته شده مشمول این ماده مهلت دهد تا شرایط ابقا در تابلوی فرعی بازار اول را به دست آورند. حذف شد. ماده ۱۵مکرر - مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی اصلی بازار دوم که هرکدام از شرایط پذیرش در تابلوی مذکور را از دست داده‌اند، به تابلوی فرعی بازار دوم منتقل کند. ماده ۱۵ مکرر یک منسوخ (جهت حفظ ساختار تنقیحی مقرره و نظم موضوعی مواد آن، شماره ماده منسوخ به ماده ۱۵ مکرر چهار تغییر کرد.) مدیرعامل بورس موظف است شرکتهای پذیرفته شده در هر یک از تابلوهای بازار اول و تابلوی اصلی بازار دوم را به تابلوی فرعی بازار دوم منتقل کند: ۱- بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانه اصلی (غیرتلفیقی) حسابرسی شده مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ شده باشد. ۲- بر اساس صورت‌های مالی حسابرسی شده در سه سال متوالی منتهی به آخرین صورت مالی منتشره زیان ده باشد. ۳- طبق اظهارنظر حسابرس در صورت‌های مالی سالانه، تداوم فعالیت شرکت ابهام داشته باشد. تبصره: انتقال شرکت‌ها به تابلوی فرعی بازار دوم بر اساس مفاد بند ۳ این ماده منوط به تایید هیات پذیرش است. ماده ۱۵ مکرر دو - بررسی شرایط انتقال بین تابلوها و بازارها، بر اساس آخرین صورت‌های مالی حسابرسی شده مصوب مجمع عمومی هر یک از شرکت‌ها، در یکی از ماه‌های اردیبهشت، مرداد، آبان و بهمن هر سال صورت می‌پذیرد. ماده ۱۵ مکرر سه شرکت‌هایی که حداقل دو سال از اولین تاریخ شروع معاملات اوراق بهادار آنها در بازار اول و دوم یا حداقل یک سال از اولین تاریخ شروع معاملات اوراق بهادار آنها در بازار پایه فرابورس گذشته است، در صورت درخواست ناشر و با احراز شرایط عمومی و اختصاصی هر یک از بازارهای بورس قابل پذیرش و درج در بورس تهران خواهند بود. تبصره یک: رویه فرآیند پذیرش (موضوع ماده ۲۸ مکرر یک)، شامل شرکتهای پذیرفته شده در بازار اول و دوم فرابورس ایران که متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران هستند، نمیگردد. در خصوص این قبیل شرکت‌ها، با درخواست پذیرش از سوی متقاضی و ارائه گزارش کارشناسی بورس اوراق بهادار تهران، موضوع قابل طرح در هیات پذیرش بورس می‌باشد. تبصره دو: عرضه سهام این شرکت‌ها می‌تواند به تشخیص بورس و بر اساس دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران صورت گیرد. صرفاً شرکت‌هایی می‌توانند با احراز شرایط عمومی و اختصاصی در یکی از بازارهای بورس تهران، پذیرش و درج شوند که حداقل یک سال از اولین تاریخ معاملات اوراق بهادار آنها در بازار اول فرابورس گذشته باشد. در خصوص شرکت‌هایی که به طور مستقیم در بازار اول فرابورس پذیرش می‌شوند، مدت مزبور دو سال خواهد بود. تبصره یک: رویه فرآیند پذیرش (موضوع ماده ۲۸ مکرر یک)، شامل شرکتهای پذیرفته شده در بازار اول و دوم فرابورس ایران که متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران هستند، نمیگردد. در خصوص این قبیل شرکت‌ها، با درخواست پذیرش از سوی متقاضی و ارائه گزارش کارشناسی بورس اوراق بهادار تهران، موضوع قابل طرح در هیات پذیرش بورس می‌باشد. تبصره دو: عرضه سهام این شرکت‌ها می‌تواند به تشخیص بورس و بر اساس دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران صورت گیرد. ماده ۱۶ بخش سه - پذیرش اوراق تامین مالی اسلامی: اوراق تامین مالی اسلامی زیر در صورت دارا بودن شرایط، قابل پذیرش در بورس می‌باشند: بند یک: اوراق تامین مالی اسلامی منتشره توسط دولت، شرکتهای دولتی، بانک مرکزی و شهرداری‌ها، بند دو: اوراق تامین مالی اسلامی منتشره توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان. بخش سه - اوراق مالی اسلامی: اوراق مالی اسلامی زیر در صورت دارا بودن شرایط، قابل درج در بورس می‌باشد: ۱- اوراق مالی اسلامی منتشره توسط دولت، شرکتهای دولتی، بانک مرکزی و شهرداری‌ها، ۲- اوراق مالی اسلامی منتشره توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان. ماده ۱۷ اوراق تامین مالی اسلامی پذیرفته شده در بورس باید با نام باشد. تبصره یک: اوراق تامین مالی اسلامی که با مجوز سازمان انتشار می‌یابند، نیاز به طرح در هیات پذیرش نخواهند داشت. تبصره دو: پذیرش اوراق تامین مالی اسلامی منتشره توسط وزارتخانه‌ها و دستگاه‌های دولتی و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، پس از طرح در هیات پذیرش و با رعایت الزامات قانونی مربوطه امکان پذیر خواهد بود. اوراق مالی اسلامی پذیرش یا درجشده در بورس باید با نام باشد. تبصره یک: کلیه ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام که به تایید شورا رسیده و بنا به اعلام آن، مشمول ثبت یا معاف از ثبت نزد سازمان تشخیص داده شده، قابل درج در بازار مرتبط می‌باشد. تبصره دو: اوراق معاف از ثبت نزد سازمان، مستلزم طی فرآیند پذیرش است. تبصره سه: پذیرش یا درج اوراق مالی اسلامی اشخاص مشمول بند ۵ ماده ۶ «قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران» مصوب ۱۳۸۶ و شرکتهای تابعه و وابسته به آنها، منوط به افشای صورت‌های مالی حسابرسی شده مطابق با الزامات تعیین شده در آن قانون است. ماده ۱۸ ارزش اسمی اوراق تامین مالی اسلامی متقاضی پذیرش نباید در هر نوبت انتشار کمتر از ۱۰۰ میلیارد ریال باشد. ارزش اسمی اوراق مالی اسلامی متقاضی پذیرش نباید در هر نوبت انتشار کمتر از ۱۰۰ میلیارد ریال باشد. ماده ۲۱ معاملات ثانویه اوراق تامین مالی اسلامی پذیرفته شده در بورس، منحصراً در بورس انجام خواهد شد. هیات پذیرش موظف است از احراز این شرط در زمان پذیرش اوراق تامین مالی اسلامی اطمینان حاصل نماید. معاملات ثانویه اوراق مالی اسلامی درج شده در بورس، منحصراً در بورس انجام خواهد شد. هیات پذیرش موظف است از احراز این شرط در زمان پذیرش اوراق مالی اسلامی اطمینان حاصل نماید. بخش یک- تیم پذیرش: بخش یک- ارکان پذیرش ماده ۲۱ مکرر متقاضی موظف است قبل از شروع فرآیند پذیرش با هر یک از اعضای تیم پذیرش، قرارداد منعقد کند. تبصره یک: بورس موظف است قرارداد نمونه بین متقاضی با هر یک از اعضای تیم پذیرش که تمامی الزامات این دستورالعمل و مقررات مربوطه در آن لحاظ شده است را تهیه و به تصویب برساند. تبصره دو: تشکیل تیم پذیرش الزامی است و تنها در خصوص اوراق بهادار دولتی که با محوریت وزارت امور اقتصادی و دارایی منتشر می‌شوند، استفاده از خدمات مشاور پذیرش اختیاری است. متقاضی موظف است قبل از شروع فرآیند پذیرش اظهار مکتوب ارکان پذیرش مبنی بر آگاهی از مسئولیت‌های مربوط به فرایند پذیرش را مطابق نمونه تایید شده هیات پذیرش، ارائه دهد. تبصره ماده ۲۱ مکرر یک مشاور پذیرش باید کلیه مدارک، اسناد و اطلاعات ارائه شده توسط متقاضی را بررسی نموده و اطمینان حاصل نماید که کلیه مدارک، اسناد و اطلاعات کامل بوده و به امضای صاحبان امضای مجاز رسیده و ممهور به مهر متقاضی است. مشاور پذیرش باید کلیه مدارک، اسناد و اطلاعات ارائه شده توسط متقاضی را بررسی نموده و اطمینان حاصل نماید که کلیه مدارک، اسناد و اطلاعات کامل بوده و به امضای صاحبان امضای مجاز/امضای موسسین یا نماینده موسسین رسیده و ممهور به مهر متقاضی است. ماده ۲۱ مکرر سه ارائه اطلاعات خلاف واقع در خصوص مستندات از قبیل امیدنامه، صورت‌های مالی و مستندات حقوقی، توسط متقاضی و اعضای تیم پذیرش به سازمان و یا بورس مطابق ماده ۴۷ قانون بازار اوراق بهادار جرم محسوب میشود، همچنین در صورت قصور، تخلف یا ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در خصوص پذیرش متقاضی، اعضای تیم پذیرش مشمول ماده ۴۳ فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار می‌شوند. ارائه اطلاعات خلاف واقع در خصوص مستندات از قبیل امیدنامه، صورت‌های مالی و مستندات حقوقی، توسط ارکان پذیرش به سازمان و یا بورس مطابق ماده ۴۷ قانون بازار اوراق بهادار جرم محسوب میشود، همچنین در صورت قصور، تخلف یا ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در خصوص پذیرش، ارکان پذیرش مشمول ماده ۴۳ فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار می‌شوند. بند ۹ ماده ۲۵ برنامه کسب و کار (Business Plan)، مصوب هیات مدیره شرکت، برای حداقل سه سال آینده و براساس فرم‌های بورس؛ حذف شد. بند ۱۸ مکرر ماده ۲۵ قراردادهای منعقد شده متقاضی با تیم پذیرش و قرارداد فی مابین مشاور پذیرش و مشاور حقوقی. قرارداد منعقد شده متقاضی پذیرش با مشاور پذیرش بند ۱۸ مکرر ۲ ماده ۲۵ گزارشی از کلیه دعاوی قضایی در جریان و مختومه له یا علیه شرکت طی سه سال اخیر به انضمام نسخه ای از آراء صادره. گزارشی از کلیه دعاوی در جریان و مختومه، له یا علیه شرکت طی سه سال اخیر به انضمام مستندات مربوط به دعوای مطروحه، از قبیل دادخواست، شکواییه و رای بدوی، بند ۱۸ مکرر ۳ ماده ۲۵ - مستندات مربوط به تامین پوشش‌های بیمه ای مناسب و کافی برای اموال و دارایی‌ها و ارائه تعهدنامه در خصوص تامین پوشش بیمه ای مذکور در سال‌های آتی، بند ۱۸ مکرر ۴ ماده ۲۵ - تعهدنامه تقبل تعهدات و بدهی‌های احتمالی و معوق مربوط به قبل از تاریخ عرضه اولیه سهام، توسط سهامدار یا سهامداران عمده متقاضی، بند ۱۹ ماده ۲۵ سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی یا درخواست هیات پذیرش. سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی، بورس یا هیات پذیرش. ماده ۲۸ مکرر ۱ فرآیند پذیرش مطابق با رویه فرآیند پذیرش مصوب بورس به شرح ذیل است: فرآیند پذیرش به شرح ذیل است: بند ۴ ماده ۲۸ مکرر ۱ جلسه هیات پذیرش حداقل ۳ روز کاری و حداکثر ۱۵ روز کاری پس از ارائه گزارش کارشناسی بورس به هیات پذیرش، برگزار میشود. جلسه هیات پذیرش حداقل پنج روز کاری و حداکثر ۱۵ روز کاری پس از ارائه گزارش کارشناسی بورس به هیات پذیرش، برگزار میشود. تبصره ۴ ماده ۲۸ مکرر ۱ در صورت رد درخواست، متقاضی می‌تواند تا ۱۰ روز کاری پس از تاریخ ابلاغ رد خواست، مراتب اعتراض خود را از طریق سامانه الکترونیکی پذیرش به دبیرخانه هیات پذیرش اعلام نماید. درخواست متقاضی به همراه اظهارنظر بورس در اولین جلسه هیات پذیرش و بدون حضور متقاضی مطرح و در خصوص آن تصمیم‌گیری خواهد شد. رای هیات پذیرش قطعی و لازم الاجراست. در صورت رد درخواست، متقاضی می‌تواند تا ۱۰ روز کاری پس از تاریخ ابلاغ رد خواست، مراتب اعتراض خود را کتباً به بورس اعلام نماید. درخواست متقاضی به همراه اظهارنظر بورس در اولین جلسه هیات پذیرش و بدون حضور متقاضی مطرح و در خصوص آن تصمیم‌گیری خواهد شد. رای هیات پذیرش قطعی و لازم الاجراست. ماده ۳۲ قبل از درج نام شرکت در فهرست نرخهای بورس، متقاضی مکلف است نسبت به تامین پوشش‌های بیمه ای مناسب و کافی برای اموال و دارایی‌های خود اقدام نموده و تعهد نماید همواره پوشش بیمه ای مربوط را رعایت نماید. تبصره: بورس مکلف است رعایت این ماده توسط متقاضی را قبل از درج احراز نماید. حذف شد. ماده ۳۳ درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخهای بورس، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیات پذیرش و افشای آخرین امیدنامه به روز شده در تارنمای رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان است. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت ۶ ماه از زمان پذیرش نهایی، پذیرش اوراق بهادار در بورس لغو میگردد. در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در بورس در مرحله درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذیرش را در بورس ارائه دهد. تبصره: هیات پذیرش می‌تواند در صورت درخواست متقاضی و پیشنهاد بورس مهلت ارائه شده به متقاضی جهت درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخهای بورس را حداکثر به مدت ۳ ماه دیگر تمدید نماید. درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخهای بورس، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیات پذیرش و افشای آخرین امیدنامه به روز شده در تارنمای رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان است. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت ۶ ماه از زمان پذیرش نهایی، پذیرش اوراق بهادار در بورس لغو میگردد. در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در بورس در مرحله درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذیرش را در بورس ارائه دهد. هیات پذیرش می‌تواند در صورت درخواست متقاضی مهلت ارائه شده به متقاضی جهت درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخهای بورس را حداکثر به مدت ۲ ماه تمدید نماید. ماده ۳۴ عرضه سهام پذیرفته شده در بورس باید حداقل ۵ روز و حداکثر ۶ ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخهای بورس صورت پذیرد. در صورت عدم عرضه سهام ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در بورس لغو شده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهد بود. تبصره: هیات پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر و پیشنهاد بورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت عرضه اوراق بهادار پذیرفته شده را حداکثر به مدت ۲ ماه دیگر تمدید نماید. عرضه سهام پذیرفته شده در بورس باید حداقل ۵ روز و حداکثر ۶ ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخهای بورس صورت پذیرد. در صورت عدم عرضه سهام ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در بورس لغو شده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهد بود. تبصره: هیات پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر مهلت ارائه شده به ناشر جهت عرضه اوراق بهادار پذیرفته شده را حداکثر به مدت ۴ ماه تمدید نماید. ماده ۳۴ مکرر - عرضه سایر اوراق بهادار (به غیر از سهام) درج شده در بورس باید حداقل ۲ روز و حداکثر ۶ ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخهای بورس انجام شود. در صورت عدم عرضه اوراق بهادار ظرف مدت مذکور، پذیرش یا درج آن در بورس لغو شده و پذیرش یا درج مجدد آن منوط به رعایت مفاد این دستورالعمل است. تبصره: هیات پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر و پیشنهاد بورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت عرضه اوراق بهادار موضوع این ماده را حداکثر به مدت ۳ ماه تمدید نماید. ماده ۳۵ شرکتی که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده، باید اصول راهبری شرکتی مصوب هیات مدیره سازمان را رعایت نموده و از تطبیق عملیات شرکت با استانداردها، اهداف شرکت و قوانین و مقررات مربوط اطمینان حاصل کند. تغییر موضوع اصلی فعالیت این شرکت‌ها صرفاً پس از موافقت هیات پذیرش امکان پذیر خواهد بود. شرکتی که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده، باید اصول حاکمیت شرکتی مصوب هیات مدیره سازمان را رعایت نموده و از تطبیق عملیات شرکت با استانداردها، اهداف شرکت و قوانین و مقررات مربوط اطمینان حاصل کند. تغییر موضوع اصلی فعالیت این شرکت‌ها صرفاً پس از موافقت هیات پذیرش امکان پذیر خواهد بود. ماده ۳۸ در موارد زیر بورس موظف است مطابق ماده ۳۹ مکرر ورقه بهادار را وارد فرآیند تعلیق نماید: در موارد زیر بورس موظف است مطابق ماده ۳۹ مکرر، ورقه بهادار را پس از انتقال به تابلوی فرعی بازار دوم، وارد فرآیند تعلیق کند: تبصره ۳ ماده ۳۹ مکرر اوراق بهاداری که به علت از دست دادن شرایط مندرج در بندهای ۱ و ۲ ماده ۱۱ این دستورالعمل تعلیق می‌شوند، مشمول فرآیند موضوع ماده ۴۰ مکرر نمی‌شوند و به صورت مستقیم از بورس لغو پذیرش شده و به فرابورس منتقل می‌شوند. شرکتهای مشمول این ماده پس از احراز کلیه شرایط و ارائه اطلاعات لازم به تابلوی مربوط (حداکثر به تابلوی پیش از تنزل) منتقل می‌شوند. ماده ۵۵ علاوه بر سهام و اوراق تامین مالی اسلامی پذیرش سایر اوراق بهادار از جمله انواع اوراق بهادار خارجی نیز با رعایت مقررات مصوب مراجع ذی صلاح و شرایط مندرج در این دستورالعمل در بورس امکان پذیر می‌باشد. بازار و تابلو معاملاتی این اوراق توسط هیات پذیرش تعیین میگردد. علاوه بر سهام و اوراق مالی اسلامی پذیرش سایر اوراق بهادار از جمله انواع اوراق بهادار خارجی نیز با رعایت مقررات مصوب مراجع ذی صلاح و شرایط مندرج در این دستورالعمل در بورس امکان پذیر می‌باشد. بازار و تابلو معاملاتی این اوراق توسط هیات پذیرش تعیین میگردد. ماده ۵۹ ضوابط مشروحه زیر جزء لاینفک این دستورالعمل بوده و علاوه بر مفاد دستورالعمل، رعایت آنها در موارد مرتبط الزامی است:
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی (پیوست۱)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای بیمه (پیوست۲)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای لیزینگ (پیوست ۳)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ (پیوست ۴)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای دولتی (پیوست۵)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای تامین سرمایه و نهادهای ارائه دهنده خدمات مالی (پیوست ۶)؛
- ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال (پیوست ۷)؛
- شرایط اختصاصی درج در بازار سرمایه‌گذاری حرفه ای (پیوست ۸). ضوابط زیر جزء لاینفک این دستورالعمل بوده و علاوه بر مفاد دستورالعمل، رعایت آنها در موارد مرتبط الزامی است:
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی (پیوست۱)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای بیمه (پیوست۲)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای لیزینگ (پیوست ۳)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ (پیوست ۴)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای دولتی (پیوست۵)؛
- شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای تامین سرمایه و نهادهای ارائه دهنده خدمات مالی (پیوست ۶)؛
- ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال (پیوست ۷)؛
- شرایط اختصاصی درج در بازار سرمایه‌گذاری حرفه ای (پیوست ۸)؛
- الحاقیه دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران در خصوص پذیرش صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله در بورس (پیوست ۹). بند ۱۶ ماده ۶۱ - الحاقیه دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران در خصوص پذیرش قراردادهای آتی سهم مصوب ۱۳۸۹/۰۴/۱۲ و اصلاحات بعدی آن. پیوست یک - شرایط اختصاصی پذیرش سهام بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی عناوین اصلاحات مصوبه فعلی مصوبه اصلاحی ماده ۱ بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی دارای مجوز فعالیت از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که از این پس به اختصار بانک و موسسه نامیده می‌شوند، با توجه به شرایط اختصاصی زیر در بورس پذیرفته می‌شوند. بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی دارای مجوز فعالیت از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که از این پس به اختصار بانک و موسسه نامیده می‌شوند، با توجه به شرایط اختصاصی این پیوست در بورس پذیرفته می‌شوند. ماده ۲ بانک یا موسسه بایستی ضوابط و استانداردهای تعیین شده از جمله ساختار مالی مناسب صنعت بانکداری را رعایت کرده باشد. بدون تغییر ماده ۳ بانک یا موسسه باید برنامه عملیاتی جامع مشتمل بر اهداف بانک، بازارهای هدف در مورد تامین منابع و تخصیص مصارف، رئوس سیستم‌های کنترل مدیریت، سیاست‌ها و تمهیدات پیش‌بینی شده برای مقابله با انواع خطرها (مدیریت ریسک)، ساختار سازمانی، سیستم نظارتی، ترکیب دارایی‌های مناسب، نحوه تامین زیان‌های احتمالی و صورت‌های مالی برآوردی برای حداقل سه سال فعالیت آتی خود را ارائه نموده و متعهد به پیاده کردن و اجرای این برنامه باشد. بدون تغییر ماده ۴ ترکیب سهامداری بانک در زمان پذیرش و نقل و انتقال سهام به گونه ای خواهد بود که مغایرتی با قوانین و مقررات مربوطه و سقف مجاز تملک سهام بانک نداشته باشد. بدون تغییر ماده ۵ در صورتی که مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم در خصوص موضوع یاد شده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیات پذیرش خواهد بود. بدون تغییر ماده ۶ شرکت حداقل الزامات مقرر شده توسط بانک مرکزی در خصوص کفایت سرمایه و سایر موارد را رعایت نموده باشد. نسبت کفایت سرمایه در بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی جایگزین نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها در مواد ۶، ۱۰ و ۱۱ میگردد. شرکت حداقل الزامات مقرر شده توسط بانک مرکزی در خصوص کفایت سرمایه و سایر موارد را رعایت نموده باشد. نسبت کفایت سرمایه در بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی جایگزین نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها در مواد مربوط میگردد. پیوست چهار - شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ عناوین اصلاحات مصوبه فعلی مصوبه اصلاحی ماده ۱ شرکت‌هایی که منابع مالی در اختیار خود را منحصراً صرف سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار و سپرده‌های بانکی نموده و عهده دار تجهیز و به کارگیری آن می‌باشند، در دو گروه طبقه بندی می‌شوند: ۱- شرکت سرمایه‌گذاری: شرکتی که هدف آن از خرید اوراق بهادار، اعمال مدیریت در شرکتهای سرمایه پذیر نمی‌باشد. ۲- شرکت هلدینگ: شرکتی که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آن قدر حق رای کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیات مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیات مدیره موثر باشد. شرکتهای سرمایه‌گذاری و هلدینگ باید قبل از درج نماد به عنوان نهاد مالی نزد سازمان ثبت شده باشند. ماده ۲ در ترکیب دارایی‌های شرکتهای سرمایه‌گذاری باید محدودیت‌های زیر اعمال شود:
- شرکت سرمایه‌گذاری در هنگام پذیرش و پس از آن، همواره باید حداقل ۷۰ درصد از دارایی‌های خود را به سرمایه‌گذاری در اوراق بهاداری اختصاص دهد که در اثر سرمایه‌گذاری در این اوراق بهادار، به تنهایی یا به همراه اشخاص تحت کنترل خود در شرکت ناشر اوراق بهادار یادشده، نفوذ قابل ملاحظه پیدا نکند یا کنترل آن را به دست نیاورد.
- این شرکت‌ها نباید بیش از ۱۰ درصد دارایی‌های خود را صرف خرید سهام یک شرکت نمایند. تبصره: شرکتهای سرمایه گذار موظف اند در صورت رساندن میزان سرمایه‌گذاری خود در شرکتهای سرمایه پذیر به سقف فوق، مراتب را به سازمان و بورس اعلام نمایند. شرکت سرمایه‌گذاری در هنگام درج نماد و پس از آن، همواره باید حداقل ۷۰ درصد از دارایی‌های خود را به سرمایه‌گذاری در اوراق بهاداری اختصاص دهد که در اثر سرمایه‌گذاری در این اوراق بهادار، به تنهایی یا به همراه اشخاص تحت کنترل خود در شرکت ناشر اوراق بهادار یادشده، نفوذ قابل ملاحظه پیدا نکند یا کنترل آن را به دست نیاورد. تبصره: در محاسبه نسبت‌های موضوع این ماده، مطالبات سود سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار، پیش پرداخت سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار و سپرده تودیع شده برای انجام معاملات اوراق بهادار قابل معامله در بورس‌ها و مطالبات از اشخاص وابسته درصورتی که فعالیت اصلی شخص وابسته، سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار باشد، به عنوان سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار محسوب میشود. ماده ۳ شرکتهای هلدینگ در هنگام پذیرش و پس از آن، همواره باید حداقل ۷۰ درصد از دارایی‌های خود را به سرمایه‌گذاری در سهام یا سهم الشرکه یا واحدهای سرمایه‌گذاری دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری دیگر اختصاص دهد به طوری که در شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه پذیر، به تنهایی یا به همراه اشخاص تحت کنترل خود نفوذ قابل ملاحظه یافته یا کنترل آنها را به دست آورد. شرکتهای هلدینگ در هنگام درج نماد و پس از آن، همواره باید حداقل ۷۰ درصد از دارایی‌های خود را به سرمایه‌گذاری در سهام یا سهم الشرکه یا واحدهای سرمایه‌گذاری دارای حق رای شرکت‌ها یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری دیگر اختصاص دهند به طوری که در شرکت‌ها یا صندوق‌های سرمایه پذیر، به تنهایی یا به همراه اشخاص تحت کنترل خود، نفوذ قابل ملاحظه یافته یا کنترل آنها را به دست آورد. تبصره۱: در محاسبه نسبت‌های موضوع این ماده، مطالبات سود سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار، پیش پرداخت سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار و سپرده تودیع شده برای انجام معاملات اوراق بهادار قابل معامله در بورس‌ها و مطالبات از اشخاص وابسته درصورتی که فعالیت اصلی شخص وابسته، سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار باشد، به عنوان سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار محسوب میشود. تبصره۲: در شرکتهای مادر (هلدینگ) که شرکتهای فرعی آنها حداقل شامل یکی از شرکتهای کارگزاری، سبدگردان، پردازش اطلاعات مالی و رتبه بندی است، باید حداکثر معادل چهل درصد ارزش روز دارایی‌های شرکت، به سرمایه‌گذاری در نهادهای مالی صدرالاشاره اختصاص یابد. ماده ۴ خرید اموال منقول و غیرمنقول منحصراً به منظور استفاده جاری و نه به قصد فروش، در حد نیازهای متعارف بلامانع بوده و این شرکت‌ها نمی‌توانند در خرید و فروش کالا به قصد انتفاع مشارکت نمایند. حذف شد. ماده ۵ در صورتی که مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم در خصوص موضوع یاد شده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیات پذیرش خواهد بود. در صورتی که مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی شرکت در سه دوره مالی حسابرسی شده منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم در خصوص موضوع یادشده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیات پذیرش خواهد بود.