مصوبه درباره اصلاح اساسنامه نمونه شرکتهای بیمه
بند ۶ هشتصد و نود و پنجمین صورتجلسه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۴۰۲/۰۷/۱۷ به شرح زیر میباشد: ۶- نامه شماره ۱۲۱/۲۴۲۵۶۱ مورخ ۱۴۰۲/۰۷/۱۱ مدیریت نظارت بر ناشران متعاقب نامه شماره ۱۴۰۲/۶۰۰/۸۷۷۳۳ مورخ ۱۴۰۲/۰۶/۱۲ بیمه مرکزی ج.ا.ا، در خصوص اصلاح برخی از مفاد اساسنامه نمونه شرکتهای بیمه (سهامی عام) ثبت شده نزد سازمان مصوب ۱۳۹۷/۰۶/۰۷ هیات مدیره سازمان و إصلاحات آن مطرح و به شرح پیوست تصویب شد. بند فوق جهت اقدام مقتضی، ابلاغ می‌گردد. علیرضا ناصرپور نایب رئیس هیات مدیره اصلاح اساسنامه نمونه شرکتهای بیمه (سهامی عام) ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار عناوین مصوبه سابق مصوبه اصلاحی الحاق بند ۴ به ماده ۲ (جدید) - ۲-۴- انتشار اوراق بهادار با تایید مراجع ذیصلاح. الحاق یک تبصره به ماده ۵ تحت عنوان تبصره ۱ (تبصره موجود تحت عنوان تبصره ۲ ابقاء گردید) - شرکت موظف است با رعایت ماده ۱۶۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سرمایه شرکت را با مفاد آخرین مصوبه هیات وزیران در خصوص تعیین حداقل سرمایه شرکتهای بیمه و در بازه زمانی تعیین شده منطبق نماید. اصلاح ماده ۷ و حذف تبصره آن نقل و انتقال سهام شرکت در صورتی که نام شرکت در فهرست شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران امکان پذیر میباشد. تشریفات مربوط به ثبت و نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران ناشی میشود تابع مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخشی از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. در غیر این صورت انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تبصره: هیات مدیره مسئول رعایت حد نصاب‌های تعیین شده در آیین‌نامه ضوابط تاسیس موسسات بیمه غیر دولتی مصوب شورای عالی بیمه میباشد. نقل و انتقال سهام شرکت در صورتی که نام شرکت در فهرست شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران امکان پذیر میباشد. تشریفات مربوط به ثبت و نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران ناشی میشود تابع مقررات حاکم بر بازار سرمایه خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخشی از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. ماده ۹ تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، مقررات مربوط به سرمایه شرکتهای بیمه، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و سایر ضوابط و دستورالعمل‌های سازمان بورس و اوراق بهادار انجام میشود. تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، مقررات مربوط به سرمایه شرکتهای بیمه، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب ۱۳۸۵/۱۰/۲۵ شورای عالی بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن و سایر مقررات حاکم بر بازار سرمایه انجام میشود. اصلاح ماده ۱۴ و الحاق یک تبصره به آن گواهی نامه حق تقدم باید از طریق پست سفارشی، قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام) ارسال شود. آگهی پذیره نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامه یا روزنامههای کثیرالانتشار شرکت، در همان روز انتشار از طریق سامانه جامع اطلاع رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نیز به اطلاع سهامداران برسد. گواهی نامه حق تقدم باید قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام)، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید با درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و یا انتشار در سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار)، به اطلاع سهامداران برسد. تبصره: در خصوص انجام افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده سهامداران، رعایت روش ابلاغی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار از جمله استفاده از فرایندهای الکترونیکی الزامی است. بند ۵ بخش الف ماده ۱۸ تصویب میزان پاداش اعضای هیات مدیره و حق حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره تصویب میزان پاداش اعضای هیات مدیره، حق حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای کمیته‌های تخصصی بند ۷ بخش الف ماده ۱۸ تعیین روزنامه یا روزنامههای کثیر الانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت تعیین روزنامه/ روزنامههای کثیر الانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت و یا انتخاب سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار) تبصره ۱ ماده ۱۸ تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات مدیره و انتخاب حسابرس و بازرس/ بازرسان قانونی، به هیات مدیره شرکت مجاز نمیباشد. تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات مدیره، نحوه جبران خدمات اعضای کمیته‌های تخصصی و انتخاب حسابرس و بازرس/ بازرسان قانونی، به هیاتمدیره شرکت مجاز نمیباشد. الحاق تبصره ۳ به ماده۱۸ (جدید) - تبصره ۳: پرداخت کامل سود به صاحبان سهام باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود، انجام پذیرد. الحاق تبصره ۴ به ماده۱۸ (جدید) - زمان بندی پرداخت سود سهام باید به گونهای باشد که در هر صورت، سود سهامداران عمده و کنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود. اصلاح ماده ۱۹، حذف تبصره ۱، اصلاح تبصره ۲ با حذف شماره آن در کلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام می‌توانند صرف نظر از تعداد سهام خود شخصاً یا از طریق وکیل یا قائم مقام قانونی (برای اشخاص حقیقی) و نماینده یا نمایندگان (برای اشخاص حقوقی)، به شرط ارائه مدرک وکالت یا قائم مقام قانونی یا نمایندگی حضور به هم رسانند. تبصره۱: هر یک سهم دارای یک حق رای میباشد. تبصره۲: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه اصل ورقه سهام یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت. در کلیه مجامع عمومی، سهامداران حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق وکیل با ارائه وکالت‌نامه رسمی و یا قائم مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم و در خصوص سهامداران حقوقی نیز نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم به شرط ارائه مدرک وکالت (اعم از عادی یا رسمی) یا نمایندگی با امضای صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی، حضور به هم رسانند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک حق رای خواهد داشت. تبصره: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت: اعلامیه خرید سهام، گواهینامه نقل و انتقال و سپرده سهام، اصل ورقه سهام، تاییدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی. ماده ۲۰ دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، صورت پذیرد. علاوه بر آن، آگهی مربوطه می‌بایست در همان روز انتشار در سامانه جامع اطلاع رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و سایت اینترنتی رسمی شرکت بارگذاری شود. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل دقیق تشکیل مجمع، باید در آگهی قید شود. تبصره: هیات مدیره موظف است همزمان با انتشار آگهی دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی، از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار جهت معرفی نماینده برای حضور در مجمع و در صورت لزوم اظهارنظر در مورد موضوعات مطرح شده به مجمع عمومی صاحبان سهام، دعوت نماید. برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد و یا انتشار اطلاعیه دعوت در سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار) از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در آگهی ذکر خواهد شد. تبصره: هیات مدیره موظف است همزمان با انتشار آگهی دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی، از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار جهت معرفی نماینده برای حضور در مجمع و در صورت لزوم اظهارنظر در مورد موضوعات مطرح شده به مجمع عمومی صاحبان سهام، دعوت نماید. ماده ۲۱ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها، تصمیمگیری در خصوص تغییرات سرمایه و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمیباشد. موضوعات پیش‌بینی نشده در دستور جلسه، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند. دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی، انتخاب محاسب فنی رسمی بیمه، تقسیم سود و اندوخته‌ها، تصمیمگیری در خصوص تغییرات سرمایه و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمیباشد. موضوعات پیش‌بینی نشده در دستور جلسه، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند. ماده ۲۵ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیاتمدیره تعداد آراء هر رای دهنده در عدد اعضای هیات مدیره که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره تعداد آراء هر رای دهنده در عدد اعضای هیات مدیره که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. اصلاح ماده ۲۹ حذف تبصره ماده با ادغام مفاد آن به متن ماده و الحاق تبصره جدید هیات مدیره شرکت مرکب از [تعداد اعضای هیات مدیره (پنج، هفت یا نه نفر)] عضو است که در جلسه مجمع عمومی عادی به وسیله صاحبان سهام از بین اشخاص حقیقی سهامدار شرکت و واجد شرایط با رعایت موارد زیر انتخاب می‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. شرکت موظف است علاوه بر اعضای فوق حداقل دو نفر را به عنوان اعضای علی البدل هیات مدیره انتخاب نماید. ۱-اعضای هیات مدیره و اعضای علی البدل هیات مدیره باید واجد شرایط مندرج در آییننامههای مصوب شورای عالی بیمه و تغییرات بعدی آن باشند. صلاحیت اشخاص مذکور باید قبل از انتخاب و انتصاب به تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران رسیده باشد. ۲-حداقل یکی از اعضای هیات مدیره باید غیر موظف و دارای تحصیلات در یکی از رشته‌های حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی و تجربه مرتبط باشد. ۳-اشخاص مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت و ماده ۶۴ قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری نمی‌توانند جزو مدیران و موسسان شرکت باشند. ۴-اعضای هیات مدیره نباید مشمول قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل باشند. تبصره: مدیرعامل حداقل شش ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور کار آن قرار دارد مراتب را از طریق آگهی در روزنامههای کثیر الانتشار و پایگاه اطلاع رسانی شرکت بیمه به اطلاع کلیه سهامداران میرساند. سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره شرکت بیمه شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل پنج درصد سهام شرکت بیمه را به همراه اعلام داوطلبی خود حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به شرکت تسلیم نمایند. مدیرعامل شرکت حداقل سه ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در این بند اعلام داوطلبی نموده‌اند را جهت بررسی و احراز صلاحیت حرفهای آنها به بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌نماید. هیات مدیره شرکت مرکب از [تعداد اعضای هیات مدیره (پنج یا هفت نفر)] عضو است که در جلسه مجمع عمومی عادی به وسیله صاحبان سهام از بین سهامداران شرکت و واجد شرایط با رعایت موارد زیر انتخاب می‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. مجمع عمومی علاوه بر اعضای فوق حداقل دو نفر را به عنوان اعضای علی البدل هیات مدیره انتخاب می‌نماید. ۱- چنانچه اشخاص حقوقی برای عضویت در هیات مدیره انتخاب شوند باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت، کتباً به شرکت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه یک ماه قبل از عزل، جانشین او را کتباً به شرکت و بیمه مرکزی معرفی نماید و گرنه غایب محسوب میشود. ۲- اعضای هیات مدیره و اعضای علی البدل هیات مدیره و نمایندگان اعضای حقوقی هیات مدیره باید واجد شرایط مندرج در آییننامههای مصوب شورای عالی بیمه و تغییرات بعدی آن باشند. صلاحیت اشخاص مذکور باید قبل از انتخاب و انتصاب به تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران رسیده باشد. ۳- اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیر موظف (فاقد رابطه استخدامی یا قراردادی یا پست سازمانی در شرکت) باشند. ۴-حداقل یکی از اعضای غیر موظف هیات مدیره باید دارای تحصیلات در یکی از رشته‌های حسابداری، مالی، اقتصاد، مدیریت مالی، مهندسی صنایع با گرایش مالی، مدیریت و سایر رشته‌ها با گرایش مالی یا اقتصادی و تجربه مرتبط باشد. ۵-اشخاص مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت و ماده ۶۴ قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمهگری نمی‌توانند جزو مدیران و موسسان شرکت باشند. ۶-اعضای حقیقی و نمایندگان اعضای حقوقی هیات مدیره نباید مشمول قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل باشند. ۷- مدیرعامل و هیات مدیره موظفند حداقل شش ماه قبل از پایان مدت اعتبار دو ساله عضویت اعضای هیات مدیره یا تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب تشکیل مجمع عمومی شرکت را از طریق آگهی در روزنامههای کثیر الانتشار و پایگاه اطلاعرسانی شرکت به اطلاع کلیه سهامداران میرساند. سهامداران حقیقی داوطلب عضویت در هیاتمدیره باید تایید کتبی دارندگان حداقل پنج درصد سهام شرکت و همچنین اعلام داوطلبی خود و سایر مدارک و مستندات لازم را نهایتا تا یک ماه قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی شخصاً یا از طریق شرکت، برای بررسی و احراز صلاحیت حرفه ای به بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارسال و تاییدیه صلاحیت حرفهای را اخذ نمایند. به ازای هر پنج درصد سهام؛ امکان معرفی یک نفر میباشد که نهایتا ۲۰ نفر می‌توان اعلام نمود. ۸-برگزاری مجمع عمومی انتخاب اعضای هیات مدیره، منوط به اخذ تاییدیه صلاحیت حرفه ای داوطلبین حقیقی عضویت در هیات مدیره از بیمه مرکزی ج.ا.ایران میباشد. اشخاص حقوقی داوطلب عضویت در هیات مدیره شرکت، باید حداقل سه دوره مالی فعالیت داشته باشند و مکلفند یک نسخه از اساسنامه و صورت‌های مالی حسابرسی شده توسط موسسات حسابرسی عضو انجمن حسابداران رسمی ایران در سه سال مالی قبل را به همراه اظهارنامه ای مشتمل بر اسامی اعضای هیات مدیره و سهامداران عمده (دارای بیش از پنج درصد سهام) و سایر اطلاعات ضروری را نهایتاً تا یک ماه قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی به بیمه مرکزی ارائه دهند. ۹- در صورت سپری شدن مهلت شش ماهه برای تایید صلاحیت اشخاص حقیقی داوطلب عضویت در هیات مدیره، شرکت مکلف است بلافاصله پس از صدور تاییدیه صلاحیت حرفهای نامبردگان، نسبت به دعوت برای برگزاری مجمع عمومی اقدام نماید. تبصره: در صورتی که اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر ۱۵ روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیات مدیره بوده و عضو علی البدل هیات مدیره بلافاصله جایگزین خواهد شد. اصلاح ماده ۳۰ و الحاق یک تبصره به آن در صورتی که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد، هیات مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نماید. در صورتی که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد، هیاتمدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیاتمدیره دعوت نماید. تبصره: در صورتی که دوره مدیریتی دو ساله اعضای هیات مدیره به پایان نرسیده باشد و بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و تعداد اعضای علی البدل نیز برای تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره کافی نباشد، هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیاتمدیره دعوت نماید. ماده ۳۲ محدودیت تصدی مشاغل اجرایی اعضای هیات مدیره اکثریت اعضای هیات مدیره نباید مشاغل اجرایی شرکت را بر عهده داشته باشند. همچنین اعضای هیات مدیره دارای مشاغل اجرایی نمی‌توانند ریاست هیات مدیره یا کمیته‌های موضوع بند ۲۲ ماده ۴۰ این اساسنامه را بر عهده داشته باشند. محدودیت‌های اعضای هیات مدیره ۱- اکثریت اعضای هیات مدیره نباید موظف باشند. همچنین اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند ریاست هیات مدیره یا کمیته‌های موضوع بند ۲۱ ماده ۴۰ این اساسنامه را بر عهده داشته باشند. ۲- اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیر عامل یا عضو موظف هیات مدیره بوده و یا رابطه استخدامی داشته باشند. ۳- هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شوند. ماده ۳۳ عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره میشود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هیات مدیره است. عدم حضور هر یک از اعضای حقیقی یا نمایندگان اعضای حقوقی هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت عضو مذکور در هیات مدیره میشود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هیات مدیره است. هیات مدیره موظف است غیبت غیر موجه هر یک از اعضای هیات مدیره را در پایان هر جلسه به صورت مکتوب به اطلاع عضو حقوقی ذیربط برساند. ماده ۳۶ هیات مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف مدت یک هفته بعد از تاریخ جلسه مجمع عمومی که هیات مدیره را انتخاب کرده، تشکیل خواهد شد و از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیات مدیره از بین اعضاء یا خارج از اعضای خود، یک نفر را به عنوان دبیر برای مدت یک سال انتخاب می‌نماید. هیات مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف مدت یک هفته بعد از تاریخ جلسه مجمع عمومی که هیات مدیره را انتخاب کرده، تشکیل خواهد شد و از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیات مدیره از بین اعضاء یا خارج از اعضای خود، یک نفر را به عنوان دبیر هیات مدیره از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی‌های لازم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب می‌نماید تا زیر نظر رئیس هیات مدیره، مسئولیت هماهنگی و مستند سازی جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و انجام تکالیف قانونی هیات مدیره و همچنین تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات مدیره را بر عهده داشته باشد. وجود دبیر هیات مدیره نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمیباشد. تبصره: رئیس هیات مدیره نمی‌تواند عضو موظف بوده و یا همزمان سمت دیگری در همان شرکت (به استثنای کمیته‌های هیات مدیره) داشته باشد. اصلاح ماده ۳۷ و الحاق یک تبصره به آن ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط هیات مدیره تعیین میشود. هیات مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیات مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره فاصله ای به مدت حداقل ۲ روز رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضای هیات مدیره که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد. ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط هیاتمدیره تعیین میشود. هیات مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیات مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضای هیات مدیره که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد. تبصره: اعضای هیات مدیره باید بر اساس ساز و کاری مشخص و به نحوی که قابل استناد باشد، از دعوتنامه برگزاری جلسات هیات مدیره مطلع شوند. الحاق یک تبصره به ماده ۳۹ برای هریک از جلسات هیات مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد. نام اعضای هیات مدیره حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در زیر صورتجلسه قید شود. برای هریک از جلسات هیات مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد. نام اعضای هیات مدیره حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در زیر صورتجلسه قید شود. تبصره: تصویر یا نسخه ای از صورتجلسات هیات مدیره پس از امضای اعضا باید برای تمام اعضای هیات مدیره ارسال شود، به نحوی که قابلیت استناد داشته باشد. اصلاح ماده ۴۰، الحاق دو تبصره به ماده و اصلاح شماره تبصره‌های سابق هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل: ۱-نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، موسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی، ۲- تصویب آییننامههای داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل، ۳- اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران با اطلاع و در خارج از ایران، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران، ۴- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد، ۵- پیش‌بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت، ۶- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و موسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی ج.ا.ایران، ۷- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت، ۸-صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری، ۹-انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات، ۱۰-اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره، ۱۱-به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها، ۱۲-تحصیل تسهیلات از بانک‌ها و موسسات اعتباری دارای مجوز با رعایت مقررات اساسنامه حاضر، ۱۳-رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران، ۱۴-اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامهشده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت، دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر، ۱۵-تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیات مدیره و ارائه آن به حسابرس و بازرس قانونی، ۱۶-تنظیم صورت‌های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت‌های مالی ۶ ماهه به حسابرس و بازرس قانونی، طبق نمونه ای که از طرف بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ میشود. همچنین ارسال یک نسخه از صورت‌های مالی تایید شده به بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار، ۱۷-دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستورجلسه آنها، ۱۸-پیشنهاد لحاظ هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی و سرمایه ای، ۱۹-پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، ۲۰-پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار. ۲۱-ایجاد واحدهایی در ساختار سازمانی شرکت بیمه جهت"حسابرسی و کنترل داخلی"، "مدیریت ریسک" و "تطبیق مقررات " تحت نظر مدیر عامل شرکت. مسئولین واحدهای فوق مسئول امور کنترلی مندرج در مفاد آیین‌نامه نحوه احراز صلاحیت حرفهای کارکنان کلیدی و عملیاتی موسسات بیمه محسوب می‌شوند و صلاحیت حرفه ای آنان باید طبق ضوابط آیین‌نامه مذکور احراز شود. ۲۲-ایجاد کمیته‌هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات. ریاست هریک از کمیته‌های موضوع این بند با یکی از اعضای غیر اجرایی هیاتمدیره است. تبصره ۱: در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیاتمدیره باشد، وظایف و مسئولیتهای مرتبط با بازار سرمایه علاوه بر اعضای هیاتمدیره بر عهده مدیرعامل نیز خواهد بود. تبصره ۲: وظایف هیات مدیره و مدیرعامل در مورد تکالیف و الزامات ناشی از قوانین و مقررات بازار سرمایه قابل تفویض نمیباشد. هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل: ۱-نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، موسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی، ۲- تصویب آییننامههای داخلی شرکت، ۳-اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران با اطلاع و در خارج از ایران، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران، ۴-تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد، ۵-پیش‌بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت، ۶-افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و موسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی ج.ا.ایران، ۷-دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت، ۸-صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری، ۹-انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات، ۱۰-اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره، ۱۱-به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها، ۱۲-تحصیل تسهیلات از بانک‌ها و موسسات اعتباری دارای مجوز با رعایت مقررات اساسنامه حاضر، ۱۳-رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران، ۱۴-اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت، دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر، ۱۵-تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیات مدیره و ارائه آن به حسابرس و بازرس قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه، ۱۶-تنظیم صورت‌های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت‌های مالی ۶ ماهه به حسابرس و بازرس قانونی، طبق نمونه ای که از طرف بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ میشود. همچنین ارسال یک نسخه از صورت‌های مالی تایید شده به بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار، ۱۷-دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستورجلسه آنها، ۱۸-پیشنهاد لحاظ هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی و سرمایه ای، ۱۹-پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، ۲۰-پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار. ۲۱-ایجاد کمیته‌هایی تحت نظر هیات مدیره با عناوین مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، تطبیق مقررات، انتصابات، جبران خدمات کارکنان و کمیته سرمایه‌گذاری که ریاست هریک از کمیته‌های موضوع این بند با یکی از اعضای غیر موظف هیاتمدیره است. تبصره ۱: تعداد اعضای کمیتهها باید ۳ یا ۵ نفر بوده و هیات مدیره موظف است منشور مرتبط با هر کدام از کمیتهها را تصویب نمایند. تبصره ۲: اکثریت اعضای هر یک از کمیتهها باید عضو مستقل خارج از هیات مدیره باشند. تبصره۳: در صورتی که مدیر عامل خارج از اعضای هیات مدیره باشد، وظایف و مسئولیتهای مرتبط با بازار سرمایه علاوه بر اعضای هیات مدیره بر عهده مدیر عامل نیز خواهد بود. تبصره۴: وظایف هیات مدیره و مدیر عامل در مورد تکالیف و الزامات ناشی از قوانین و مقررات بازار سرمایه قابل تفویض نمیباشد. ماده ۴۱ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیات مدیره شرکت انتخاب میشود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده شرکت محسوب گردیده و از طرف شرکت حق امضا دارد. مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیات مدیره شرکت انتخاب میشود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده شرکت محسوب گردیده و از طرف شرکت حق امضا دارد. تبصره: مدیر عامل نمی‌تواند در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیر عامل یا عضو موظف هیات مدیره بوده و یا رابطه استخدامی داشته باشند. ماده ۴۳ هیات عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیات مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است. تفویض اختیارات اجرایی توسط هیات مدیره به هیات عامل مانع مسئولیت و پاسخگویی هیات مدیره طبق مواد ۱۰۷ و ۱۴۲ قانون تجارت نمیباشد. هیات عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیات مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است. تفویض اختیارات اجرایی توسط هیات مدیره به هیات عامل مانع مسئولیت و پاسخگویی هیات مدیره طبق الزامات قانونی و مقرراتی نمیباشد. ماده ۴۹ کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت اعم از چک‌ها و بروات و سفته‌ها باید دارای دو امضای مجاز شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین خواهد شد، باشند. هر یک از صاحبان امضای مجاز می‌توانند در مواقع ضرورت با تصویب هیات مدیره حق امضای خود را موقتا به مسئولیت خود به دیگر مسئولین شرکت واگذار نماید. هیات مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند را تعیین خواهد نمود. کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت اعم از چک‌ها و بروات و سفته‌ها باید دارای دو امضای مجاز شرکت که از طرف هیات مدیره انتخاب خواهد شد، باشند. هیات مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی را که حق امضای آنها را دارند، تعیین خواهد نمود. الحاق ماده جدیدی تحت عنوان ماده ۵۰ به انتهای بخش پنجم (نظر به الحاق یک ماده جدید به انتهای بخش پنجم، شماره مواد ۵۰ تا ۵۵ سابق به ۵۱ تا ۵۶ تغییر کرد) - سلب صلاحیت اعضای هیات مدیره در صورت اعلام بیمه مرکزی مبنی بر سلب صلاحیت حرفه ای اکثریت اعضای هیات مدیره شرکت، بیمه مرکزی با تایید شورای عالی بیمه می‌تواند تا زمان تایید صلاحیت حرفهای اعضای جدید هیات مدیره، برای اداره امور شرکت فرد واجد شرایطی را به عنوان سرپرست شرکت منصوب کند. صاحبان سهام شرکت (مجمع) موظفند حداکثر ظرف مدت ۶۰ روز از تاریخ سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیاتمدیره، افرادی را که در نظر دارند به عنوان عضو هیات مدیره جدید خود انتخاب نمایند به بیمه مرکزی معرفی کنند تا در صورت تایید صلاحیت حرفه ای آنها توسط بیمه مرکزی، با تصویب مجمع عمومی جایگزین اعضای قبلی سلب صلاحیت شده شوند. سرپرست منصوب تا زمان جایگزینی اعضای جدید هیات مدیره دارای اختیارات هیات مدیره شرکت است و مسئولیت اقدامات او در اداره شرکت بر عهده بیمه مرکزی خواهد بود. تبصره ۴ ماده ۵۰ (۵۱جدید) تبصره ۴: شرکت بیمه نمی‌تواند شخصی را که برای ۴ سال متوالی حسابرسی آن شرکت را بر عهده داشته است برای سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب نماید. چنانچه سازمان حسابرسی یا موسساتی که مطابق دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی از رعایت الزام به تغییر پس از ۴ سال معاف می‌باشند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت انتخاب شده باشد از شمول این تبصره مستثنی خواهد بود. تبصره ۴: شرکت نمی‌تواند شخصی را که برای ۴ سال متوالی حسابرسی آن شرکت را بر عهده داشته است برای سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب نماید. چنانچه سازمان حسابرسی یا موسساتی که مطابق دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی از رعایت الزام به تغییر پس از ۴ سال معاف می‌باشند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت انتخاب شده باشد از شمول این تبصره مستثنی خواهد بود. ماده۵۴ (۵۵ جدید) هیات مدیره شرکت باید حداکثر ظرف مدت سهماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به حسابرس و بازرس قانونی و بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارائه نماید. تبصره: صورت‌های مالی و یادداشت‌های همراه آن باید طبق نمونه مورد تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران و ابلاغ شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج. ا.ایران تهیه و ارائه شود. یک نسخه از صورت‌های مالی باید پس از تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام همراه گزارش هیات مدیره و حسابرس و بازرس قانونی به بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارسال شود. هیات مدیره شرکت باید حداکثر ظرف مدت سهماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به حسابرس و بازرس قانونی، محاسب فنی رسمی بیمه و بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارائه نماید. تبصره: صورت‌های مالی و یادداشت‌های همراه آن باید طبق نمونه مورد تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران و ابلاغ شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج. ا.ایران تهیه و ارائه شود. یک نسخه از صورت‌های مالی باید پس از تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام همراه گزارش هیات مدیره و حسابرس و بازرس قانونی و گزارش محاسب فنی رسمی بیمه به بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارسال شود. الحاق ماده جدیدی تحت عنوان ماده ۵۷ در بخش هفتم (نظر به الحاق یک ماده جدید به بخش هفتم (ماده ۵۷)، شماره مواد ۵۶ تا ۶۲ سابق به ۵۸ تا ۶۴ تغییر یافت) - گزارش محاسب فنی رسمی بیمه محاسب فنی رسمی بیمه موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی، یک نسخه از گزارش خود را به بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارسال نماید. ماده۵۶ (۵۸جدید) وضع اندوخته قانونی و سرمایه ای از سود خالص شرکت و براساس قانون تجارت و آییننامههای بیمه مرکزی ج.ا.ایران انجام میشود. به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته شود. وضع اندوخته قانونی و سرمایه ای از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل و براساس قانون تجارت و آیین نامه‌های بیمه مرکزی ج.ا.ایران انجام میشود. به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته شود. ماده۵۷ (۵۹جدید) مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، به پیشنهاد هیات مدیره می‌تواند رای به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیاتمدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیاتمدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس قانونی شرکت قرار گرفته و همراه با اظهارنظر بازرس قانونی به مجمع ارائه شود. تصمیمگیری در خصوص پیشنهاد هیات مدیره بدون قرائت گزارش حسابرس و بازرس قانونی در مجمع امکان پذیر نمیباشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت. تبصره: انحلال، ورشکستگی و ادغام شرکت تابع مقررات مربوطه از جمله مواد ۵۱ الی ۵۹ قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمهگری و قانون تجارت میباشد. مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، به پیشنهاد هیات مدیره می‌تواند رای به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیات مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیات مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه شرکت قرار گرفته و همراه با اظهارنظر بازرس قانونی به مجمع ارائه شود. تصمیمگیری در خصوص پیشنهاد هیاتمدیره بدون قرائت گزارش حسابرس و بازرس قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه در مجمع امکان پذیر نمیباشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت. تبصره: انحلال، ورشکستگی و ادغام شرکت تابع مقررات مربوطه از جمله مواد ۵۱ الی ۵۹ قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری و قانون تجارت میباشد. ماده۵۸ (۶۰جدید) هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده ۵۷ منحل گردد، تصفیه امور آن طبق قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهدآمد. هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده ۵۹ منحل گردد، تصفیه امور آن طبق قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهدآمد. ماده ۶۲ (۶۴ جدید) این اساسنامه، مشتمل بر ۶۲ ماده و ۲۳ تبصره بوده و در تاریخ (تاریخ تصویب در مجمع عمومی موسس/فوق‌العاده) به تصویب مجمع عمومی موسس/فوق‌العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج.ا.ایران میباشد. این اساسنامه، مشتمل بر ۶۴ ماده در تاریخ (تاریخ تصویب در مجمع عمومی موسس/فوق‌العاده) به تصویب مجمع عمومی موسس/فوق‌العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج.ا.ایران میباشد.