دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

در اجرای بندهای ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در ۳ فصل، ۲۱ ماده و ۹ تبصره در تاریخ ۱۳۸۶/۰۵/۰۳ به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. فصل اول: تعاریف و اصطلاحات ماده ۱: اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند: ۱

ناشر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد. ۲
ناشر غیر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده است. ۳
ناشر بازار خارج از بورس: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد. ۴
افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می‌باشد. ۵
افشای فوری: افشای اطلاعات به محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است. ۶
اطلاعات مهم: اطلاعاتی درباره رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران تاثیر بااهمیت داشته باشد. ۷
شایعه: اخباری حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که به طور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تکذیب نشده است و احتمال می‌رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تاثیر با اهمیت داشته باشد. ۸
مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات‌ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیات وزیران، شورا، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر می‌باشد. ۹
کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن. ۱۰
فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم داد و ستد اوراق بهادار ناشر اطلاق می‌شود. فصل دوم: کلیات ماده ۲: ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های مورد نظر سازمان، به صورت الکترونیکی و یا کاغذی در سربرگ رسمی خود که به تایید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم زمان به طرقی که سازمان تعیین می‌کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید. ماده ۳: سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش‌های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد. ماده ۴: موارد، ضرورت‌ها و روش‌های افشاء که در این دستورالعمل تاکید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشاء اطلاعات می‌باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهده ناشر است. ماده ۵: اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تاثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تاثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا شود. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق و تا حد امکان به صورت کمّی ارائه شود. ماده ۶: ارائه اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور قبلاً با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد. فصل سوم: موارد افشاء بخش اول: گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان دوره ای ماده ۷: ناشر بورسی مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر تهیه و افشا نماید: ۱
صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی. ۲
گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی. ۳
اطلاعات و صورت‌های مالی میان دوره ای ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه. ۴
صورت‌های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه. ۵
صورت‌های مالی سالانه حسابرسی نشده حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند حداکثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی. ۶
برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل ۳۰ روز قبل از شروع سال مالی جدید و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه توسط ناشر. ۷
پیش‌بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملکرد واقعی ۳، ۶ و ۹ ماهه حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش‌بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه آن توسط ناشر. ۸
پیش‌بینی عملکرد حسابرسی شده در سایر مواردی که منجر به تغییر با اهمیت در پیش‌بینی عملکرد می‌گردد، حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر. ۹
اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر ۱۰ روز پس از پایان ماه. ۱۰
اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تحت کنترل: ۱-۱۰- صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت‌های تحت کنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه شرکت اصلی. ۲-۱۰- صورت‌های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده شرکت‌های تحت کنترل، مطابق مهلت‌های مقرر در بند ۴ این ماده. در مورد شرکت‌های تحت کنترلی که ثبت شده نزد سازمان نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تایید سازمان، ارائه صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند. ۳-۱۰- اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری‌های شرکت‌های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه. تبصره ۱: ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای ۱، ۲، ۳ و ۴ این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است. تبصره ۲: ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای ۱، ۲، ۳، ۴، ۶، ۸، ۹ و ۱۰ این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است. تبصره ۳: شرکت‌های واسطه گری مالی که عمدتاً به خرید و فروش اوراق بهادار می‌پردازند (با کد صنعت ۶۵-۹۹ مطابق استاندارد ISIC) از افشای اطلاعات مورد نظر در بند ۷ این ماده مستثنی می‌باشند. تبصره ۴: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ این ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دوره سه ماهه می‌باشد. تبصره ۵: در صورتی که گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان دوره ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فوراً توسط ناشر افشا گردد. تبصره ۶: حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش‌ها و صورت‌های مالی توسط ناشر، حداکثر ظرف مهلت‌های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند. بخش دوم: مجامع عمومی ماده ۸: ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصاً در دستور جلسه قید شود و قابل طرح در بخش"سایر موارد"نمی‌باشد. ماده ۹: ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، متنی از صورت‌جلسه مورد تایید هیات رئیسه مجمع را افشا نماید. ماده ۱۰: ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و نسخه ای از آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید. ماده ۱۱: در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیات مدیره بوده و دستور جلسه هیات مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیات مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده، حداکثر ظرف ۳ روز کاری پس از برگزاری جلسه هیات مدیره، متن صورت‌جلسه مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید. ماده ۱۲: ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیات مدیره را قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیات مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد. بخش سوم: اطلاعات مهم ماده ۱۳: ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم می‌باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است: الف -) رویدادهای موثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل: تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر. تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر. تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم، که تاثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد. برگزاری یا مشارکت در مناقصه‌ها و مزایده‌های بااهمیت و نتیجه آن. تغییر در روش یا رویه حسابداری به همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن. تغییر در ترکیب اعضاء هیات مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر. انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهای مهم. دعاوی مهم مطروحه له یا علیه ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجه آرای قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد. کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل توجه توسط شرکت‌های تامین کننده مواد اولیه ناشر. تولید محصولات جدید، ارائه خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید. تایید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری. مشخصات طرح‌های سرمایه‌گذاری و هرگونه تغییر با اهمیت در آن. توقف فعالیت مشتریان یا عرضه کنندگان عمده ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه کنندگان عمده ناشر. عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن. اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام. تصمیمات مجامع عمومی ناشر. ب -) تصمیمات و شرایط موثر بر ساختار سرمایه و تامین منابع مالی ناشر از قبیل: افزایش یا کاهش سرمایه ناشر یا شرکت‌های تحت کنترل. انتشار اوراق بهادار جدید. تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر. عوامل تاثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانت نامه‌های بانکی بااهمیت و تامین مالی خارج از ترازنامه. استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر. ج -) تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل: تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد. تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب. د
سایر اطلاعات مهم موثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران از قبیل: انتقال یا واگذاری ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر. خرید یا فروش بااهمیت دارایی‌های ناشر. توثیق یا فک رهن بخش قابل توجهی از دارایی‌های ناشر. ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی با اهمیت. تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت، به همراه دلایل مربوطه. افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه‌های ناشر در آینده قابل پیش‌بینی به همراه دلایل مربوطه. ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش سوزی، سیل، زلزله و...) یا ورود خسارت به واسطه انجام فعالیت‌های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر. تعدیلات سنواتی بااهمیت. درخواست برای خروج از فهرست شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و دلایل آن. هرگونه رویداد و یا تغییر در شرکت‌های تحت کنترل که اثر با اهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد شرکت مادر (اصلی) دارد. تبصره ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد شرکت یا برنامه‌های آتی مدیریت را به همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم‌های تعیین شده حداکثر ظرف ۲ روز کاری بعد به سازمان ارائه نماید. ماده ۱۴: در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی باشد، ناشر مکلف است، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید. ماده ۱۵: ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشا نماید: الف) افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت برای ناشر شود. ب) ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد. ج) افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند. د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد. تبصره ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید. ماده ۱۶: در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است. ماده ۱۷: به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است: الف) دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد. ب در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نهانی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تاکید شود. تبصره اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (۱) ماده (۴۶) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب می‌شوند. ماده ۱۸: کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند. ماده ۱۹: سازمان می‌تواند مکاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید. ماده ۲۰: در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد. ماده ۲۱: این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیات مدیره سازمان لازم الاجرا می‌باشد.

ناشر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد. ۲
ناشر غیر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده است. ۳
ناشر بازار خارج از بورس: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد. ۴
افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می‌باشد. ۵
افشای فوری: افشای اطلاعات به محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است. ۶
اطلاعات مهم: اطلاعاتی درباره رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران تاثیر بااهمیت داشته باشد. ۷
شایعه: اخباری حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که به طور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تکذیب نشده است و احتمال می‌رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تاثیر با اهمیت داشته باشد. ۸
مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات‌ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیات وزیران، شورا، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر می‌باشد. ۹
کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن. ۱۰
فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم داد و ستد اوراق بهادار ناشر اطلاق می‌شود. فصل دوم: کلیات ماده ۲: ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های مورد نظر سازمان، به صورت الکترونیکی و یا کاغذی در سربرگ رسمی خود که به تایید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم زمان به طرقی که سازمان تعیین می‌کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید. ماده ۳: سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش‌های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد. ماده ۴: موارد، ضرورت‌ها و روش‌های افشاء که در این دستورالعمل تاکید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشاء اطلاعات می‌باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهده ناشر است. ماده ۵: اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تاثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تاثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا شود. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق و تا حد امکان به صورت کمّی ارائه شود. ماده ۶: ارائه اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور قبلاً با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد. فصل سوم: موارد افشاء بخش اول: گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان دوره ای ماده ۷: ناشر بورسی مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر تهیه و افشا نماید: ۱
صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی. ۲
گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی. ۳
اطلاعات و صورت‌های مالی میان دوره ای ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه. ۴
صورت‌های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه. ۵
صورت‌های مالی سالانه حسابرسی نشده حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند حداکثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی. ۶
برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل ۳۰ روز قبل از شروع سال مالی جدید و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه توسط ناشر. ۷
پیش‌بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملکرد واقعی ۳، ۶ و ۹ ماهه حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش‌بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه آن توسط ناشر. ۸
پیش‌بینی عملکرد حسابرسی شده در سایر مواردی که منجر به تغییر با اهمیت در پیش‌بینی عملکرد می‌گردد، حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر. ۹
اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر ۱۰ روز پس از پایان ماه. ۱۰
اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تحت کنترل: ۱-۱۰- صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت‌های تحت کنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه شرکت اصلی. ۲-۱۰- صورت‌های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده شرکت‌های تحت کنترل، مطابق مهلت‌های مقرر در بند ۴ این ماده. در مورد شرکت‌های تحت کنترلی که ثبت شده نزد سازمان نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تایید سازمان، ارائه صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند. ۳-۱۰- اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری‌های شرکت‌های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه. تبصره ۱: ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای ۱، ۲، ۳ و ۴ این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است. تبصره ۲: ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای ۱، ۲، ۳، ۴، ۶، ۸، ۹ و ۱۰ این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است. تبصره ۳: شرکت‌های واسطه گری مالی که عمدتاً به خرید و فروش اوراق بهادار می‌پردازند (با کد صنعت ۶۵-۹۹ مطابق استاندارد ISIC) از افشای اطلاعات مورد نظر در بند ۷ این ماده مستثنی می‌باشند. تبصره ۴: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ این ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دوره سه ماهه می‌باشد. تبصره ۵: در صورتی که گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان دوره ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فوراً توسط ناشر افشا گردد. تبصره ۶: حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش‌ها و صورت‌های مالی توسط ناشر، حداکثر ظرف مهلت‌های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند. بخش دوم: مجامع عمومی ماده ۸: ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصاً در دستور جلسه قید شود و قابل طرح در بخش"سایر موارد"نمی‌باشد. ماده ۹: ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، متنی از صورت‌جلسه مورد تایید هیات رئیسه مجمع را افشا نماید. ماده ۱۰: ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و نسخه ای از آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید. ماده ۱۱: در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیات مدیره بوده و دستور جلسه هیات مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیات مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده، حداکثر ظرف ۳ روز کاری پس از برگزاری جلسه هیات مدیره، متن صورت‌جلسه مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید. ماده ۱۲: ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیات مدیره را قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیات مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد. بخش سوم: اطلاعات مهم ماده ۱۳: ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم می‌باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است: الف -) رویدادهای موثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل: تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر. تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر. تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم، که تاثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد. برگزاری یا مشارکت در مناقصه‌ها و مزایده‌های بااهمیت و نتیجه آن. تغییر در روش یا رویه حسابداری به همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن. تغییر در ترکیب اعضاء هیات مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر. انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهای مهم. دعاوی مهم مطروحه له یا علیه ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجه آرای قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد. کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل توجه توسط شرکت‌های تامین کننده مواد اولیه ناشر. تولید محصولات جدید، ارائه خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید. تایید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری. مشخصات طرح‌های سرمایه‌گذاری و هرگونه تغییر با اهمیت در آن. توقف فعالیت مشتریان یا عرضه کنندگان عمده ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه کنندگان عمده ناشر. عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن. اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام. تصمیمات مجامع عمومی ناشر. ب -) تصمیمات و شرایط موثر بر ساختار سرمایه و تامین منابع مالی ناشر از قبیل: افزایش یا کاهش سرمایه ناشر یا شرکت‌های تحت کنترل. انتشار اوراق بهادار جدید. تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر. عوامل تاثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانت نامه‌های بانکی بااهمیت و تامین مالی خارج از ترازنامه. استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر. ج -) تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل: تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد. تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب. د
سایر اطلاعات مهم موثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران از قبیل: انتقال یا واگذاری ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر. خرید یا فروش بااهمیت دارایی‌های ناشر. توثیق یا فک رهن بخش قابل توجهی از دارایی‌های ناشر. ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی با اهمیت. تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت، به همراه دلایل مربوطه. افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه‌های ناشر در آینده قابل پیش‌بینی به همراه دلایل مربوطه. ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش سوزی، سیل، زلزله و...) یا ورود خسارت به واسطه انجام فعالیت‌های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر. تعدیلات سنواتی بااهمیت. درخواست برای خروج از فهرست شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و دلایل آن. هرگونه رویداد و یا تغییر در شرکت‌های تحت کنترل که اثر با اهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد شرکت مادر (اصلی) دارد. تبصره ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد شرکت یا برنامه‌های آتی مدیریت را به همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم‌های تعیین شده حداکثر ظرف ۲ روز کاری بعد به سازمان ارائه نماید. ماده ۱۴: در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی باشد، ناشر مکلف است، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید. ماده ۱۵: ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشا نماید: الف) افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت برای ناشر شود. ب) ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد. ج) افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند. د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد. تبصره ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید. ماده ۱۶: در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است. ماده ۱۷: به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است: الف) دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد. ب در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نهانی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تاکید شود. تبصره اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (۱) ماده (۴۶) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب می‌شوند. ماده ۱۸: کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند. ماده ۱۹: سازمان می‌تواند مکاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید. ماده ۲۰: در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد. ماده ۲۱: این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیات مدیره سازمان لازم الاجرا می‌باشد.