اساسنامه شرکت مادر تخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور

هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۶/۷/۱ بنا به پیشنهاد شماره ۱۷۴۱۳۸ مورخ ۱۳۸۶/۵/۱۷ وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و به استناد ماده (۷) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۸۳ - اساسنامه شرکت مادر تخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور را به شرح زیر تصویب نمود: فصل اول

• کلیات و سرمایه ماده ۱ (اصلاحی ۱۳۹۶/۰۵/۱۱)
• شرکت سهامی دارویی کشور در شرکت پخش فرآورده‌های پزشکی ایران ادغام و نام شرکت یاد شده به شرکت توسعه و تجهیز مراکز بهداشتی و درمانی و تجهیزات پزشکی کشور (مادرتخصصی) اصلاح می‌گردد و از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود. شرکت بر اساس مفاد این اساسنامه، قوانین و مقررات شرکتهای دولتی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می‌شود. ماده ۲
• شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می‌باشد. ماده ۳
• مدت شرکت نامحدود است. ماده ۴
• مرکز شرکت در تهران است. ماده ۵ (اصلاحی ۱۳۹۰/۱۰/۰۴)
• سرمایه شرکت مبلغ سیصد و بیست و سه میلیارد و سیصد و چهل و هفت میلیون (۳۴۷/۰۰۰/۰۰۰ /۳۲۳) ریال منقسم به یکصد هزار سهم سه میلیون و دویست و سی و سه هزار و چهارصد و هفتاد ریال با نام بوده و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. تبصره
• کلیه اموال، داراییها، مطالبات، بدهیها و تعهدات شرکتهای سهامی دارویی کشور و پخش فرآورده‌های پزشکی ایران متعلق به شرکت خواهد بود. فصل دوم
• موضوع شرکت ماده ۶
• موضوع شرکت به شرح زیر است: الف (اصلاحی ۱۳۹۶/۰۵/۱۱)
• مطالعه، طراحی، اجرا و نظارت بر بیمارستان‌ها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی و تدارک وسایل و تجهیزات پزشکی، دندانپزشکی، بیمارستانی، آزمایشگاهی و آموزشی. ب
• ارایه خدمات و پشتیبانی دانشگاهها، بیمارستانها، مراکز درمانی، آزمایشگاهی و توان بخشی در زمینه‌های تطبیق با استانداردها، کالیبراسیون، کنترل کیفیت، مشاوره مهندسی پزشکی و دارویی. ج
• انجام سایر فعالیت‌ها و اقدامات لازم در موارد مرتبط با موضوع شرکت. د (اصلاحی ۱۳۹۶/۰۵/۱۱)
• نگهداری و پشتیبانی فنی و تجهیزاتی بیمارستان‌ها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی فصل سوم
• ارکان شرکت ماده ۷
• ارکان شرکت به شرح زیر است: الف - مجمع عمومی. ب - هیات مدیره. ج - مدیرعامل. د - بازرس قانونی (حسابرس). ماده ۸ (اصلاحی ۱۳۹۶/۰۵/۱۱)
• مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌گردد: ۱ - وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رئیس جمهور) ۲ - رئیس سازمان اداری و استخدامی کشور ۳ - رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور ۴ - وزیر امور اقتصادی و دارایی ۵ - وزیر راه و شهرسازی ماده ۹
• مجامع عمومی شرکت عبارتند از: ۱ - مجمع عمومی عادی. ۲ - مجمع عمومی فوق‌العاده. ماده ۱۰
• مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است. تبصره
• مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می‌تواند تشکیل شود. ماده ۱۱
• مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. ماده ۱۲
• وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: الف - تعیین و تصویب خط مشی کلی شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره. ب - رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت. ج - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی (حسابرس) همچنین ذخایر پیشنهادی هیات مدیره علاوه بر اندوخته‌ها و ذخایر قانونی. د - انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی. ه- - تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیات مدیره و مدیرعامل بر اساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق‌الزحمه بازرس قانونی (حسابرس). و - بررسی و تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیات مدیره. ز - بررسی آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی، اداری و استخدامی ارایه شده از طرف هیات مدیره شرکت، با رعایت قوانین مربوط جهت ارایه به هیات وزیران. ح - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعب و یا انحلال آنها در داخل کشور با رعایت مقررات مربوط. ط - اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت با رعایت مقررات مربوط جهت ارایه به هیات وزیران. ی - تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ تسهیلات و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ک- اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره. ل - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. م - تعیین روزنامه کثیر‌الانتشار جهت درج آگهی‌های قانونی شرکت. ن - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده می‌شود. ماده ۱۳
• وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد: الف - اتخاذ تصمیم نست به هر‌گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیات وزیران. ب - اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ج - اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیات وزیران ماده ۱۴
• هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو است که به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیات مدیره تا زمانی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده، هیات مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می‌دهند. مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با تصویب هیات مدیره و حکم رئیس مجمع عمومی شرکت به مدت سه سال انتخاب می‌شود، تا انتخاب مدیرعامل جدید رئیس هیات مدیره مدیرعامل شرکت نیز خواهد بود. تبصره ۱
• حداکثر دو ماه پس از اتمام دوره سه ساله هیات مدیره، انتخاب هیات مدیره جدید توسط مجمع عمومی الزامی است. تبصره ۲
• اعضای هیات مدیره و مدیرعامل می‌باید از میان افراد متخصص و صاحب نظر و دارای سابقه مدیریتی مرتبط با موضوع شرکت انتخاب گردند. تبصره ۳
• رئیس هیات مدیره نیز می‌تواند به عنوان مدیرعامل انتخاب شود. ماده ۱۵
• وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر تعیین می‌شود: الف - تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی. ب - تهیه طرح و تنظیم برنامه‌ها و طرحها در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی. ج - تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای پیشنهاد به مجمع عمومی. د - تهیه و تنظیم بودجه و برنامه‌های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی. ه- - تهیه و تنظیم ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس قانونی (حسابرس) و مجمع عمومی با رعایت مقررات و قوانین مربوط. و - تهیه فهرست ذخایر و اندوخته‌های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه به مجمع عمومی. ز - پیشنهاد تاسیس شعبه و یا انحلال آنها در داخل کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ح - پیشنهاد مشارکت و سرمایه گذارای در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت مقررات مربوط. ط - اتخاذ تصمیم در مورد دریافت تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات مراجع قانونی و مجمع عمومی. ی - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط. ک - افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم و بهره‌برداری از آنها بر اساس مقررات مربوط. ل - اتخاذ تصمیم نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آیین‌نامه معاملاتی شرکت. م- پیشنهاد فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ن - طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هر‌گونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد. س - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط. ماده ۱۶
• هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. ماده ۱۷
• جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می‌شود و با حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است. تصمیمات هیات مدیره در دفتر مخصوص ثبت می‌شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد. ماده ۱۸
• مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای انجام کلیه امور شرکت در چارچوب بودجه و برنامه مصوب اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیات مدیره می‌باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است: الف
• اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و سایر وظایفی که مجمع عمومی و هیات مدیره به وی تفویض می‌نمایند. ب
• تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت، آیین‌نامه‌ها و مقررات اجرایی در قالب اهداف شرکت به صورت کوتاه مدت و میان مدت و پیشنهاد آن به هیات مدیره. ج
• نمایندگی و دفاع در دعاوی له و علیه شرکت در مراجع قضایی داخل و خارج از کشور با حق توکیل به غیر و پیشنهاد ارجاع داوری و صلح و سازش به هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط. د
• نمایندگی شرکت در مراجع قانونی. ه
• - صدور دستور پرداخت هزینه‌ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط. تبصره (اصلاحی ۱۳۹۰/۱۰/۰۴)
• کلیه اسناد مالی و اوراق تعهد‌آور نظیر چک، سفته، برات، ضمانت نامه‌ها و قراردادهای شرکت با امضا مشترک مدیر‌عامل و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره و ذیحساب همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود. و
• نامه‌های اداری و احکام استخدامی را مدیر‌عامل به تنهایی امضا خواهد کرد ولی می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض کننده نخواهد بود. ز
• تهیه و تنظیم گزارش‌های دوره ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیات مدیره. ح
• اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است، در چارچوب سیاست‌ها و خط مشی و قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب شرکت. ماده ۱۹
• بازرس قانونی (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی کشور می‌باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و به حساب‌ها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیر‌عامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک را دارد، بدون این که در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود. ماده ۲۰
• هیات مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمائم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خردادماه سال بعد به بازرس قانونی (حسابرس) تسلیم نماید. تبصره
• به منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه مدیریت بر اساس معیارهای معین و نظارت مستمر بر حُسن اداره امور شرکت بر‌اساس برنامه‌ها و اهداف از پیش تعیین شده، مدیرعامل می‌تواند حسابرس یا حسابرسان داخلی را زیر نظر هیات مدیره تعیین و نسبت به اخذ گزارش اقدام نماید. فصل چهارم
• سایر مقررات ماده ۲۱
• سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. به استثنای سال اول که از تاریخ ابلاغ این اساسنامه شروع شده و در آخر اسفندماه همان سال پایان می‌یابد. ماده ۲۲
• آیین‌نامه‌های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه تدوین و به تصویب مراجع ذی صلاح قانونی برسد. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۲۹۱۴ /۳۰ /۸۶ مورخ ۱۳۸۶/۷/۱۹ شورای محترم نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است. معاون اول رئیس جمهور - پرویز داودی