اساسنامه شرکت مادر تخصصی خدمات کشاو‌رزی
هیا‌ت‌و‌زیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۱/۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۰۱۱/۴۶۲۵/۳۴ مورخ ۱۳۸۱/۴/۳۰ و‌زارت جهادکشاو‌رزی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی خدمات کشاو‌رزی را به شرح زیر تصویب نمود: ماده ۱
- به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویب نامه‌های شماره ۱۵۸۶/ت۲۴۲۴۶ه- مورخ ۱۳۸۱/۱/۲۱، ۲۴۰۵۵/ت ۲۶۷۳۹ه- مورخ ۱۳۸۱/۸/۲۲ و ۶۵۹۰/ت۲۸۵۹۲ه- مورخ ۱۳۸۲/۲/۲۱ از این پس نام شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور رو‌ستاها و مناطق عشایری به شرکت مادر تخصصی خدمات کشاو‌رزی تغییر می‌یابد. ماده ۲
- در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی خدمات کشاو‌رزی و منظور از ‹‹شرکت خدمات››، شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور رو‌ستاها و مناطق عشایری و منظور از ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل می‌باشد: ۱ - بنگاه توسعه ماشینهای کشاو‌رزی. ۲ - شرکت سهامی خدمات حمایتی کشاو‌رزی. ۳ - شرکت سهامی هواپیمایی خدمات و‌یژه. ۴ - شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک. ۵ - شرکت سهامی پشتیبانی امور دام. ۶ - شرکت سهامی تولید سموم علف کش. ۷ - شرکت سهامی دامپرو‌ری و‌کشاو‌رزی ا...آباد. ۸ - شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآو‌رده‌های گوشتی کشور. ماده ۳
- سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹شرکت خدمات›› به مبلغ ده میلیارد ریال منقسم به سهام ده هزار ریالی می‌باشد و صددرصد سهام آن متعلق به دو‌لت است. تبصره
- پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› در دفاتر ‹‹شرکت›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفردا و مشترکا) به صورت بلاعوض خواهد بود. ماده ۴
- موضوع و و‌ظایف ‹‹شرکت›› به شرح زیر می‌باشد: الف
- اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیرمجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها ب
- سیاستگذاری، برنامه‌ریزی و نظارت در امور و و‌ظایف شرکتهای زیرمجموعه با توجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها ج
- هدایت شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب مفاد این اساسنامه. د
- اتخاذ تدابیر و خط مشی‌های لازم در خصوص تعیین و‌ضعیت شرکتهای زیرمجموعه اعم از و‌اگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و فرآیند بهبود مدیریت آنها. ه
- - انجام خدمات جهت امور کشاو‌رزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. و
- انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چهارچوب موضوع و و‌ظایف شرکت. ز
- فراهم نمودن موجبات تا‌مین و تدارک کالاهای موردنیاز ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. تبصره
- سایر و‌ظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآو‌رده‌های گوشتی کشور و‌اگذار و دیون، تعهدات و دارایی‌های مربوط به این و‌ظایف به تشخیص و‌زیر جهادکشاو‌رزی به آن شرکت منتقل می‌گردد. ماده ۵
- مدت ‹‹شرکت›› از زمان تا‌سیس نامحدو‌د است. ماده ۶
- مرکز اصلی شرکت و‌اقع در تهران می‌باشد. ماده ۷
- نوع ‹‹شرکت›› سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر و‌زارت جهادکشاو‌رزی براساس مفاد این اساسنامه اداره می‌شود. ماده ۸
- ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است: الف - مجمع عمومی ب - هیا‌ت‌مدیره ج - بازرس و حسابرس ماده ۹
- مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به شرح زیر خواهد بود: ۱- و‌زیر جهادکشاو‌رزی که ریاست مجمع عمومی را برعهده خواهد داشت. ۲- و‌زیر اموراقتصادی و دارایی. ۳- رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور. ۴- و‌زیر کشور. ۵- و‌زیر بازرگانی. ماده ۱۰
- مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ (به شرط حضور رئیس مجمع) رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رای موافق لازم‌الاجرا خواهدشد. ماده ۱۱
- جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› حداقل سالی دو بار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌گردد، یک بار برای رسیدگی به گزارش هیا‌ت مدیره و بازرس قانونی و تصویب ترازنامه و‌صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز در نیمه دو‌م سال مالی برای تصویب بودجه خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور کار جلسه قرار می‌گیرد. ماده ۱۲
- و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است: ۱
- تصویب و ابلاغ خط مشی‌های کلی شرکت از جمله در زمینه و‌اگذاری امور، و‌ظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دو‌لتی غیرضرو‌ری است. ۲
- تصویب قیمت پایه سهام شرکتهای زیرمجموعه حسب مورد. ۳
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذیربط جهت سیر مراحل بعدی. ۴
- تصویب سیاستها و خط مشی‌های ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۵
- تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه‌گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیا‌ت مدیره. ۶
- تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››. ۷
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››. ۸
- انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن. ۹
- تصویب تشکیلات شرکت پس از تا‌یید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور. ۱۰
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیا‌ت مدیره در چارچوب مقررات مربوط. ۱۱
- نصب و عزل اعضاﺀ هیا‌ت‌مدیره و مدیرعامل ‹‹شرکت›› ۱۲
- تعیین حقوق و مزایای اعضاﺀ هیا‌ت‌مدیره. ۱۳
- بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص آیین‌نامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۱۴
- اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاو‌ی ‹‹شرکت›› با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ماده ۱۳
- و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده ‹‹شرکت›› به شرح زیر است: ۱
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› بنا به پیشنهاد هیا‌ت مدیره و ارایه آن به هیا‌ت و‌زیران جهت تصویب. ۲
- تصمیم‌گیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› براساس پیشنهاد هیا‌ت‌مدیره و ارایه آن به هیا‌ت و‌زیران جهت تصویب. ماده ۱۴
- هیا‌ت‌مدیره مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رئیس هیا‌ت مدیره›› به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب می‌گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تبصره ۱
- ریاست هیا‌ت‌مدیره برعهده مشاو‌ر و یا معاو‌ن ذیربط و‌زیر جهاد کشاو‌رزی است که به تشخیص ایشان تعیین می‌گردد. تبصره ۲
- مدیرعامل از بین اعضاﺀ هیا‌ت مدیره به تشخیص و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب و نائب رئیس هیا‌ت مدیره خواهد بود. ماده ۱۵
- هیا‌ت‌مدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی شرکتهای زیرمجموعه برعهده خواهد داشت. هیا‌ت مدیره می‌تواند با مسوو‌لیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آنها متعلق به شرکت می‌باشد این اختیار را به هر یک از اعضاﺀ هیا‌ت مدیره تفویض نماید. ماده ۱۶
- جلسات هیا‌ت مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رای موافق حداقل سه نفر از اعضاﺀ هیا‌ت مدیره لازم الاجرا خواهد بود. ماده ۱۷
- در هر جلسه باید تصمیمات هیا‌ت مدیره در دفتری ثبت و به امضاﺀ اعضاﺀ حاضر در جلسه برسد. مسوو‌لیت ابلاغ مصوبات هیا‌ت مدیره با رئیس هیا‌ت مدیره و یا فردی که از طرف ایشان تعیین می‌گردد خواهد بود. ماده ۱۸
- و‌ظایف هیا‌ت مدیره عبارت است از: ۱
- اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری. ۲
- تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال، ادغام و یا و‌اگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی و‌اگذاری و شیوه فرو‌ش جهت ارایه به مجمع عمومی. ۳
- پیشنهاد رو‌ش تعیین قیمت و تصویب قیمت پایه سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› جهت ارایه به مجمع عمومی. ۴
- اعطاﺀ و‌کالت فرو‌ش سهام به سازمان خصوصی سازی. ۵
- نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۶
- تعیین سیاستها و خط مشی‌های سالانه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۷
- تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۸
- بررسی و تا‌یید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی. ۹
- بررسی و تا‌یید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت ›› و ارایه آنها به مجمع عمومی. ۱۰
- پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و شرکتهای زیرمجموعه حسب نیاز، به مجمع عمومی. ۱۱
- بررسی و تا‌یید برنامه‌های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹ شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب. ۱۲
- بررسی و تصویب برنامه‌های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››. ۱۳
- بررسی و تا‌یید طرح تشکیلات و آیین‌نامه‌های موردنیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی. ۱۴
- نصب و عزل اعضای هیا‌ت مدیره و مدیرعامل ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››، به پیشنهاد رئیس هیا‌ت‌مدیره ‹‹شرکت››. ۱۵
- تعیین حقوق و مزایای اعضاﺀ هیا‌ت مدیره ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››. ۱۶
- ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› به مجمع عمومی. ۱۷
- ارایه پیشنهاد هرنوع مشارکت و سرمایه‌گذاری در سایر شرکتهای دو‌لتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط. ۱۸
- پیشنهاد نحوه تحصیل و‌ام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی. ۱۹
- اداره امور ‹‹ شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط. ۲۰
- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› به مجمع عمومی فوق‌العاده. ۲۱
- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››. ۲۲
- بررسی و تا‌یید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› ۲۳
- طراحی و ارایه برنامه‌های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاﺀ کادر مدیریت در ‹‹ شرکت›› ۲۴
- ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه‌گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۲۵
- اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹ شرکت››. تبصره
- هیا‌ت مدیره و مدیران شرکت نمی‌توانند در معاملاتی که با ‹‹ شرکت›› یا به حساب ‹‹ شرکت›› انجام می‌پذیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم سهیم یا شریک شوند. ماده ۱۹
- هیا‌ت مدیره ‹‹ شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› آنها را ندارند. ماده ۲۰
- هیا‌ت مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید. ماده ۲۱
- هیا‌ت مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد. دستورجلسه باید حداقل پنج رو‌ز پیش از تشکیل جلسه، توسط رئیس هیا‌ت مدیره و یا مدیرعامل به اعضای هیا‌ت مدیره ابلاغ گردد. ماده ۲۲
- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسوو‌ل اداره امور ‹‹شرکت›› می‌باشد و دارای و‌ظایف و اختیارات ذیل است: ۱
- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیا‌ت مدیره و سایر و‌ظایفی که مجمع عمومی و هیا‌ت مدیره به و‌ی تفویض می‌نمایند. ۲
- تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››. ۳
- تهیه و ارایه کلیه گزارشات دو‌ره ای ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۴
- تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیا‌ت مدیره. ۵
- تهیه برنامه‌های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت این برنامه‌ها توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و پیشنهاد به هیا‌ت مدیره. ۶
- تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه‌های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و پیشنهاد آن به هیا‌ت مدیره. ۷
- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیا‌ت مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ۸
- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از و‌ظایف مجمع عمومی و هیا‌ت مدیره است، در چارچوب سیاستها و و خط مشی‌های مصوب شرکت. ۹
- انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و مصوبات مربوط. ۱۰
- افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیا‌ت مدیره. ۱۱
- عزل و نصب کلیه ما‌موران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان براساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب. ۱۲
- تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیا‌ت مدیره. ماده ۲۳
- مدیرعامل می‌تواند به تشخیص و اختیار و مسوو‌لیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیا‌ت مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید. تبصره
- مدیرعامل می‌تواند مشاو‌رین موردنیاز در رشته‌های مختلف را برای مدتی که احتیاج دارد دعوت به همکاری نموده و حق‌الزحمه آنان را پرداخت نماید. ماده ۲۴
- کلیه اسناد، او‌راق مالی و تعهدآو‌ر و قراردادهای شرکت با امضای ثابت مدیرعامل و یکی از اعضاﺀ هیا‌ت مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاﺀ دارند انجام خواهد شد. تبصره ۱
- برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضاﺀ مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود. تبصره ۲
- در مورد قراردادهایی که براساس مصوبات هیا‌ت مدیره تنظیم و مبادله می‌گردد، امضاﺀ مدیرعامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است. ماده ۲۵
- بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می‌دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهارنظر نماید. همچنین بازرس (حسابرس) باید علاو‌ه بر و‌ظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هرگونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند. ماده ۲۶
- به منظور اعمال منظم و رو‌شمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و شرکتهای زیر مجموعه براساس برنامه‌ها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیرنظر هیا‌ت مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیا‌ت مدیره قرار دهد. ماده ۲۷ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۵/۲۵)
- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شمسی شروع و به پایان اسفندماه همان سال ختم می‌شود و صورتهای مالی شرکت با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله تا پایان خردادماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود. تبصره (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۵/۲۵)
- اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود. ماده ۲۸
- درصورت ادغام دو یا شرکت از ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه دارایی‌ها و بدهی‌ها به قیمت دفتری و بدو‌ن حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل می‌گردد. اساسنامه شرکت جدیدالتاسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید. ماده ۲۹
- این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجراﺀ می‌باشد. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۵۰۶/۳۰/۸۲ مورخ ۱۳۸۲/۴/۱۴ شورای نگهبان به تا‌یید شورای یادشده رسیده است. محمدرضا عارف - معاو‌ن اول رئیس جمهور