اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه ارس (سهامی خاص)
هیات وزیران در جلسات ۱۳۹۳/۱۲/۱۷ و ۷/۵/۱۳۹۴ به پیشنهاد شماره ۴۷۷۴/۱۰/۹۳۲ مورخ ۱۳۹۳/۱۱/۱۵ شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی به استناد بند (ب) ماده (۴) و ماده (۷) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۷۲ - اساسنامه شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه ارس را به شرح زیر تصویب کرد: فصل اول
- کلیات ماده ۱
- نام شرکت، شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه ارس (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس است و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود. ماده ۲
- نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌باشد و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره می‌شود. ماده ۳
- هدف شرکت بسترسازی به منظور رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی منطقه آزاد ارس از طریق جذب سرمایه‌های داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی به کلیه فعالان اقتصادی منطقه، در چارچوب سیاست‌های کلی نظام جمهوری اسلامی ایران است. ماده ۴
- شرکت مجاز است در چارچوب سیاست‌های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام نماید: الف
- سرمایه‌گذاری در کلیه فعالیت‌های توسعه ای با مشارکت سایر سرمایه گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعایت سیاست‌های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ابلاغی مقام معظم رهبری و قانون اجرای آن. ب
- انجام فعالیت‌ها و اقدامات لازم و اطلاع رسانی در خصوص شناسایی، جذب و هدایت سرمایه گذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و ظرفیت‌های منطقه و کمک به ارتقای سرمایه‌گذاری در منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس. ج
- استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانک‌ها و موسسات اعتباری و کارگزاری در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازین شرعی و مقررات قانونی. د
- بررسی طرح‌های سرمایه‌گذاری و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی به اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه توسعه سرمایه‌گذاری. ه
- - تهیه بسته‌های سرمایه‌گذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصت‌ها و پروژه‌های سرمایه‌گذاری در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری- صنعتی ارس. و
- انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای تحقق اهداف اساسنامه شرکت. ماده ۵
- مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است. ماده ۶
- مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد ارس واقع است. تبصره
- شرکت میتواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگی‌هایی را دایر و آنها را منحل نماید. ماده ۷
- سرمایه شرکت مبلغ پنج میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰ / ۵) ریال منقسم به پانصد هزار (۰۰۰ / ۵۰۰) سهم عادی ده هزار (۰۰۰ / ۱۰) ریالی با نام است که تمام آن تادیه گردیده است. تبصره
- سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانک‌ها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا موسسات اعتباری تامین شود. فصل دوم
- ارکان شرکت ماده ۸
- ارکان شرکت به شرح زیر است: الف- مجمع عمومی ب- هیات مدیره ج- بازرس (حسابرس) ماده ۹
- مجمع عمومی شرکت از اعضای هیات مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس تشکیل می‌شود. ماده ۱۰
- مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق‌العاده را هیات مدیره دعوت می‌کند. تبصره ۱
- هیات مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق‌العاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را دعوت نمایند. تبصره ۲
- هرگاه مجمع عمومی توسط هیات مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین می‌نماید. ماده ۱۱
- مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیات مدیره، یک بار حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یکبار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیات مدیره تشکیل می‌شود. ماده ۱۲
- دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیات مدیره برای صاحبان سهام ارسال می‌شود. ماده ۱۳
- مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین می‌شود، برگزار می‌شود. ماده ۱۴
- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا می‌کنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. تبصره ۱
- مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه ای که به امضای هیات رئیسه می‌رسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌شود. تبصره ۲
- یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی، جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال می‌شود. ماده ۱۵
- اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: الف
- تعیین خط مشی کلی شرکت. ب
- استماع و بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی. ج
- بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت. د
- بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت. ه
- - تعیین حقوق، حق‌الزحمه هیات مدیره و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط. و
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهی‌های شرکت. ز
- اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیات مدیره. ح
- انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی. ط
- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاست‌های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی. ماده ۱۶
- مجمع عمومی فوق‌العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیات وزیران برای تصویب اقدام می‌نماید: الف- تغییرات در مواد اساسنامه شرکت. ب- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت. ج- انحلال شرکت. ماده ۱۷
- شرکت به وسیله هیات مدیره ای متشکل از سه یا پنج نفر که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ارس و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره ۱
- در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیات مدیره یا بازرس قانونی، جهت تکمیل اعضا تشکیل می‌شود. تبصره ۲
- انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیات مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیات مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی است. ماده ۱۸
- اعضای هیات مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیات مدیره نباشد، انتخاب می‌کنند. ماده ۱۹
- هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار، بنا به دعوت رئیس هیات مدیره در محل شرکت، تشکیل جلسه می‌دهد. ماده ۲۰
- برای هر یک از جلسات هیات مدیره صورتجلسه ای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر می‌رسد. تبصره
- نظر هر یک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید می‌شود. ماده ۲۱
- اختیارات و وظایف هیات مدیره به شرح زیر است: الف
- اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است. ب
- نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و موسسات دولتی و خصوصی، دادگاه‌ها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل. ج
- تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی. د
- تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی. ه
- - تدوین آیین‌نامه‌های داخلی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی. و
- پیشنهاد نحوه سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی. ز
- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری و سایر موسسات تجاری و انسداد حساب‌های یاد شده. ح
- تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ط
- اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین‌المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ها، اعطای مهلت برای محکوم به در دادگاه‌ها و ادارات و دوایر ثبت اسناد. ماده ۲۲
- هیات مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تایید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌کند. مدیرعامل مجری مصوبات هیات مدیره است و هیات مدیره میتواند برخی از اختیارات یادشده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند. ماده ۲۳
- کلیه چک‌ها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و مهر شرکت معتبر است. ماده ۲۴
- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از سازمان حسابرسی و یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب ۱۳۷۲- انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. تبصره ۱
- مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند. تبصره ۲
- تعیین میزان حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. ماده ۲۵
- بازرس یا بازرسان قانونی می‌توانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود. ماده ۲۶
- گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم
- سایر مقررات ماده ۲۷
- هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب ۱۳۴۷- صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود. ماده ۲۸
- هیات مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد. ماده ۲۹
- صاحبان سهام می‌توانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کنند. ماده ۳۰
- سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینه‌ها، استهلاکات و ذخیره‌ها است. ماده ۳۱
- مجمع عمومی میتواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته‌های شرکت منظور نماید. ماده ۳۲
- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان پذیر است. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۴۲۷۲ / ۱۰۲/ ۹۴ مورخ ۱۳۹۴/۸/۶ شورای نگهبان تایید شده است. معاون اول رئیس جمهور - اسحاق جهانگیری