اساسنامه شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای
هیات وزیران در جلسه‌های ۱۳۹۷/۱۲/۵ و ۱۳۹۹/۹/۱۶ به پیشنهاد مشترک سازمان برنامه و بودجه کشور و وزارتخانه‌های راه و شهرسازی و کشور و به استناد بند (پ) ماده (۵۲) قانون برنامه پنجساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۹۵ - اساسنامه شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای را به شرح زیر تصویب کرد: فصل اول
- کلیات ماده ۱
- به منظور ساماندهی حاشیه شهرها و توسعه امور حمل و نقل ریلی حومه ای و ساخت خطوط مستقل حومه ای، شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای (سهامی خاص) که در این اساسنامه به اختصار "شرکت" نامیده می‌شود، با ماهیت شرکت دولتی و به صورت سهامی خاص دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی در زیرمجموعه شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران تشکیل و در چهارچوب این اساسنامه و قوانین مربوط و به صورت بازرگانی اداره می‌شود. ماده ۲
- مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران است. شرکت می‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه با اولویت استفاده از ظرفیت شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران و شهرداری‌های مربوط، در صورت ضرورت در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی نمایندگی تاسیس نماید. ماده ۳
- سرمایه شرکت مبلغ یک هزار میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰ /۰۰۰ /۱) ریال منقسم به یک هزار سهم یک میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰ /۱) ریالی با نام و غیرقابل انتقال است. کلیه سهام متعلق به شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران است و از محل دارایی شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران تامین می‌گردد. فصل دوم
- موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت ماده ۴
- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از برنامه‌ریزی و انجام کلیه امور مربوط به حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای با همکاری شهرداری‌های مربوط و وزارت کشور بر اساس طرح‌های مصوب شورای عالی هماهنگی ترافیک شهرهای کشور. ماده ۵
- شرکت دارای وظایف و اختیارات زیر با رعایت قوانین و مقررات مربوط است: الف
- مطالعه، بررسی، برنامه‌ریزی و اجرای طرح‌های مربوط به حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای. ب
- بهره‌برداری از خطوط حومه ای و تاسیسات ریلی مسافری آن، مستقیماً یا از طریق شرکت‌های مشترک با شهرداری‌ها و شرکت‌های عمران شهرهای جدید. پ
- مشارکت با سرمایه گذاران غیردولتی در بخش‌های ساخت، بهره‌برداری، تامین ناوگان و کلیه خدمات حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای در قالب انواع روش‌های قانونی مشارکت و تامین مالی. ت
- مشارکت یا تشکیل شرکت‌های مشترک با شهرداری‌ها و شرکت‌های عمران شهرهای جدید به منظور توسعه و بهره‌برداری سامانه‌های حمل و نقل ریلی حومه ای. ث
- انعقاد قرارداد در زمینه فعالیت‌های موضوع شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی. ج
- عضویت در سازمان‌ها و مجامع بین‌المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت باشد. چ
- امکان استفاده از خطوط ریلی درون شهری (با توقف در برخی از ایستگاه‌ها) با هماهنگی شهرداری‌های مربوط. ح
- احداث و بهره‌برداری از مجتمع‌های ایستگاهی در خطوط ریلی حومه ای با اولویت استفاده از توان بخش غیردولتی. تبصره
- هرگونه راه اندازی و بهره‌برداری در حوزه مسافری ریلی حومه ای با رعایت استانداردها، معیارها و الزامات فنی ابلاغی شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران صورت می‌گیرد. فصل سوم
- ارکان شرکت ماده ۶
- ارکان شرکت به شرح زیر است: الف
- مجمع عمومی. ب
- هیات مدیره. پ
- بازرس قانونی (حسابرس). ماده ۷
- اعضای هیات مدیره شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران به عنوان نمایندگان صاحب سهم در مجمع عمومی شرکت و ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت راه‌آهن می‌باشد. تبصره
- مدیرعامل شرکت بدون حق رای در جلسات مجمع شرکت می‌نماید. ماده ۸
- مجامع عمومی شرکت به شرح زیر است: الف
- مجمع عمومی عادی. ب
- مجمع عمومی فوق‌العاده ماده ۹
- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: الف
- تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت. ب
- اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیات مدیره درباره صورت‌های مالی شرکت. پ
- نصب و عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع. ت
- انتخاب بازرس قانونی (حسابرس) شرکت. ث
- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ج
- تصویب ساختار کلان شرکت با رعایت قوانین مربوط. چ
- تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ح
- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می‌شود. خ
- اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار، انتشار اوراق بهادار و اعطای کمک‌های فنی و مالی و اعتباری در چهارچوب اهداف و وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. د
- اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع و صلح دعاوی به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ذ
- تاسیس شرکت‌های زیرمجموعه و نمایندگی در داخل کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ر
- اتخاذ تصمیم نسبت به طرح‌های پیشنهادی هیات مدیره در مورد فعالیت‌های قابل واگذاری شرکت. ز
- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره و استیجار هرگونه اموال غیرمنقول در جهت اهداف شرکت با رعایت آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت. ژ
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت. س
- اتخاذ تصمیم نسبت به تعرفه‌های خدمات و فعالیت‌های شرکت جهت ارایه به مراجع ذی ربط برای تصویب. ش
- تصویب استانداردها، معیارها و الزامات فنی راه اندازی و بهره‌برداری در راستای فعالیت‌های شرکت. ص
- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می‌گیرد. ماده ۱۰
- مجمع عمومی فوق‌العاده منحصراً در خصوص موارد زیر تشکیل می‌شود: الف
- اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب. ب
- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب. پ
- پیشنهاد انحلال شرکت در چهارچوب قانون و ارایه پیشنهاد به هیات وزیران جهت طی مراحل قانونی. ماده ۱۱
- جلسات مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. ماده ۱۲
- مجمع عمومی عادی با دعوت کتبی رئیس مجمع و با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت خواهد داشت. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود. ماده ۱۳
- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی موظف خواهند بود که با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی، از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت و حداقل مدرک کارشناسی ارشد در رشته‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت و ده سال سابقه کار مرتبط با فعالیت شرکت که حداقل سه نفر از آنها از بین متخصصین حمل و نقل ریلی و شهری می‌باشند برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است به وظایف خود ادامه خواهند داد. تبصره
- هیات مدیره در اولین جلسه، رئیس و نایب رئیس را از بین اعضای خود برای مدت دو سال انتخاب می‌کند. ماده ۱۴
- جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر از اعضا که یکی از آنها رئیس هیات مدیره خواهد بود و در غیاب وی با حضور نایب رئیس هیات مدیره، رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با رای موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر خواهد بود. ماده ۱۵
- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه دو بار به دعوت رئیس هیات مدیره تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه برای اعضا ارسال خواهد شد. ماده ۱۶
- در صورت فوت، بازنشستگی، استعفا و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای هیات مدیره غیرممکن گردد، مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده تشکیل و جانشین وی را برای مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود. ماده ۱۷
- نمایندگی سهام شرکت در مجامع شرکت‌های تابع و وابسته بر عهده هیات مدیره شرکت است. ماده ۱۸
- وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است: الف
- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی. ب
- تهیه خط مشی و تایید برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی. پ
- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی برای ارایه به مجمع عمومی. ت
- تهیه تشکیلات کلان و آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی. ث
- تهیه تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب تشکیلات کلان مصوب مجمع. ج
- تصویب دستورالعمل‌های داخلی مربوط به اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. چ
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد. ح
- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و فضاهای تبلیغاتی در ناوگان، محدوده و درون ایستگاه (محدوده‌های تحت تملک) در چهارچوب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجار اماکن و تاسیسات. خ
- پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده از اندوخته‌های شرکت به مجمع عمومی. د
- بررسی و پیشنهاد سرمایه‌گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی. ذ
- بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوخته‌های شرکت به مجمع عمومی. ر
- پیشنهاد تعرفه‌های خدمات و فعالیت‌های شرکت به مجمع عمومی. ز
- اداره کلیه امور برای اداره شرکت در چهارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط. ژ
- پیشنهاد ارجاع و صلح دعاوی به داوری به مجمع عمومی. ماده ۱۹
- هیات مدیره می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. ماده ۲۰
- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورت‌های مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید. ماده ۲۱
- مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی شرکت توسط هیات مدیره از میان اعضای هیات مدیره یا خارج از آن که دارای شرط وثاقت و امانت است برای مدت دو سال انتخاب و با حکم رئیس مجمع منصوب می‌شود و دارای وظایف و اختیارات زیر است: الف
- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره. ب
- تهیه بودجه سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره. پ
- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره. ت
- اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت. ث
- پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره. ج
- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره. چ
- نمایندگی شرکت در مراجع اداری، ثبتی و قضایی برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی با حق توکیل به غیر. ح
- افتتاح حساب ریالی یا ارزی در بانک‌های داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیات مدیره. خ
- استخدام و عزل و نصب کارکنان بر اساس آیین‌نامه استخدامی شرکت و در چهارچوب اهداف و سیاست‌های مصوب و با رعایت بودجه مربوط. د
- تهیه و تدوین گزارش‌های دوره ای از وضع جاری، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارایه به هیات مدیره و مجمع عمومی. تبصره
- مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت که دارای شرط امانت و وثاقت باشند، تفویض نماید. ماده ۲۲
- کلیه اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مشترک مدیرعامل و یا رئیس هیات مدیره و یکی از اعضای هیات مدیره (به انتخاب هیات مدیره) برسد و مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف وی حق امضا دارند می‌رسد. تبصره
- برداشت از حساب‌های بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود. ماده ۲۳
- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده، به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد. ماده ۲۴
- وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر است: الف
- بررسی گزارش سالانه عملکرد، ترازنامه، صورت‌های مالی و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و ارایه گزارش در خصوص صورت‌های مالی شرکت مطابق با استانداردهای حسابرسی. ب
- تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی. پ
- انجام سایر وظایف قانونی طبق قوانین و مقررات مربوط تبصره
- بازرس (حسابرس) حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر مدیران شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پرونده‌های شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد. فصل چهارم
- سایر مقررات ماده ۲۵
- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌پذیرد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس آن شروع می‌شود. ماده ۲۶
- هیات مدیره مکلف است صورت‌های مالی را حداکثر تا پایان خردادماه تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار دهد. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۳۸۷۹ /۱۰۲ /۹۹ مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۱۷ به تایید شورای نگهبان رسیده است. معاون اول رئیس جمهور - اسحاق جهانگیری