آیین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده ۱۵ قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور
هیات وزیران در جلسه ۱۴۰۰/۵/۶ به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی (با همکاری سازمان برنامه و بودجه کشور و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و وزارتخانه‌های ذی ربط) و به استناد ماده (۱۵) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی - مصوب ۱۳۹۸ -، آیین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده مذکور را به شرح زیر تصویب کرد: ماده ۱
- در این آیین‌نامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می‌روند: ۱
- ادغام: اقدامی که بر اساس آن یک یا چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند (ادغام ساده) یا شخصیت حقوقی واحد و جدیدی را تشکیل دهند (ادغام مرکب). ادغام می‌تواند به یکی از اشکال زیر انجام شود: الف - ادغام افقی: فرآیندی که در آن، شرکت‌های رقیب ارایه دهنده یک محصول یا خدمت مشابه با هدف کاهش هزینه‌ها و رسیدن به صرفه‌های حاصل از مقیاس، ترکیب می‌شوند. ب - ادغام عمودی: فرآیندی که در آن، یک شرکت با هدف مدیریت بهتر و نظارت بیشتر زنجیره ارزش، شرکت‌های با سطوح مختلف تامین، تولید، توزیع و پخش محصولات خود را تحت تملک در می‌آورد. پ - ادغام متجانس: ادغام شرکت‌هایی که به مشتریان یکسان در یک صنعت خاص، محصولات و خدمات چند منظوره و متفاوت و گاه نیز مکمل ارایه می‌نمایند. این نوع ادغام معمولاً به تسهیل امور مشتریان می‌انجامد. ت - ادغام نامتجانس: این نوع ادغام با ترکیب شرکت‌های غیرمرتبط به منظور ایجاد تنوع در محصولات و کاهش احتمال شکست، شکل می‌گیرد. ۲
- گروه اقتصادی با منافع مشترک (کنسرسیوم): مشارکت دو یا چند شخص حقیقی و حقوقی به منظور تسهیل و گسترش فعالیت اقتصادی و تجاری برای یک دوره محدود و براساس قراردادی کتبی با مشخص بودن نوع فعالیت و ضوابط و شرایط متقابل و مربوط به آن که پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت‌ها در قالب شرکت مدنی و با رعایت موازین اسلامی و اصل منع اضرار به غیر و منع انحصار رسمیت خواهد داشت. ۳
- مرجع ثبت شرکت‌ها: اداره کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری. ماده ۲
- ادغام شرکت‌ها، در چهارچوب اساسنامه و یا تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات به غیر از موارد زیر مجاز است: ۱ - زمانی که مطابق قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی - مصوب ۱۳۸۶ -، موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری شود. ۲ - ادغام شرکت‌های تضامنی در شرکت‌های سهامی که منجر به تضییع حقوق ذی نفعان می‌شود. ماده ۳
- انتقال اموال و دارایی شرکت‌های ادغام شونده پس از ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به صورت قهری انجام می‌شود. تمامی اموال، املاک، حقوق مادی و معنوی، مالکیت‌های مرتبط با نام تجاری و علامت تجاری، تعهدات و دیون شرکت ادغام شونده به شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیرنده منتقل می‌شود. مرجع ثبتی مکلف است در صورت تقاضای شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر با ارایه آگهی رسمی سند ادغام، نسبت به اصلاح مالکیت ثبت شده بدون انجام تشریفات ثبتی اقدام نمایند. شرکت‌های ادغام شونده، به طی مراحل تصفیه نیاز ندارند. ماده ۴
- در صورت ادغام، علاوه بر انحلال شرکت‌های ادغام شونده، شناسه ملی مربوط نیز بی اعتبار می‌شود. ماده ۵
- انتقال سهام و سهم الشرکه شرکت‌های ادغام شونده در سایر شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری، بدون نیاز به تشریفات نقل و انتقال سهام و یا سهم الشرکه به شرکت ادغام پذیر، در مرجع ثبت شرکت‌ها انجام می‌شود. ماده ۶
- تمام اجراییات شرکت‌های ادغام شونده در هر مرحله، از ابلاغ تا مزایده و ارزیابی و تخلیه در اجرای ثبت به همان نحو و با لحاظ جانشینی تعهدات، به شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر منتقل و عملیات اجرایی بدون وقفه توسط یا علیه شرکت جدید یا شرکت ادغام پذیر ادامه پیدا می‌کند. ماده ۷
- در خصوص شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، افزایش سرمایه ناشی از ادغام با لحاظ ماده (۲۷) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۸۴ -، از ثبت نزد سازمان بورس اوراق بهادار معاف است و تشریفات اختصاصی مربوط به افزایش و پذیره نویسی الزامی نیست. تبصره
- در صورت ایجاد شرکت جدید در اثر ادغام، رعایت الزامات قانونی تاسیس شرکت جدید الزامی است. ماده ۸
- شرکت بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران موظفند از تاریخ تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های موضوع ادغام، بلافاصله نماد معاملاتی آنان را متوقف و پیام ناظر بازار بر دلایل توقف نماد را اعلام نمایند. توقف نماد معاملاتی شرکت ادغام پذیر بابت برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده، تابع مقررات جاری بورس اوراق بهادار و فرابورس ایران است. ماده ۹
- شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است ظرف یک هفته از تاریخ صدور ورقه تعهد سهم به نام هریک از سهامداران شرکت‌های ادغام شونده، فهرست نهایی دارندگان اوراق مذکور را به شرکت ادغام پذیر و شرکت‌های ادغام شونده اعلام نماید. ماده ۱۰
- شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است ظرف یک ماه از تاریخ ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت‌ها، نسبت به ابطال ورقه تعهد سهم و انتشار سهام شرکت ادغام پذیر به نام شرکت‌های ذی ربط و متعاقب آن سپرده نمودن سهام مذکور نزد خود اقدام و نتیجه را بلافاصله به سازمان بورس و اوراق بهادار، یا شرکت فرابورس ایران و نیز شرکت مدیریت فناوری بورس تهران اعلام نماید. ماده ۱۱
- به منظور معرفی، بازاریابی و اخذ مظنه برای خرید و فروش انواع اوراق بهادار موضوع طرفین ادغام، شرکت فرابورس ایران موظف است ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، نسبت به تکمیل ظرفیت‌های سامانه مذاکره، ادغام و تملیک، برای معامله انواع اوراق بهادار شرکت‌های ادغام شونده متقاضی اقدام نماید. ماده ۱۲
- مرجع ثبت شرکت‌ها موظف است با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران و اتاق تعاون ایران، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، نسبت به تدوین شیوه‌نامه چگونگی ثبت ادغام و اعلام رسمی آن برای پذیرش ثبت ادغام به شرکت‌های متقاضی موضوع آیین‌نامه اقدام نماید. ماده ۱۳
- اعضای گروه اقتصادی می‌توانند سرمایه گذاران حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی باشند. در صورت مشارکت خارجی، استفاده از اسامی سرمایه گذاران خارجی در ترکیب نام گروه اقتصادی مجاز است. ماده ۱۴
- مرجع ثبت شرکت‌ها موظف است با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران و اتاق تعاون ایران، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، نسبت به تدوین شیوه‌نامه چگونگی ثبت گروه اقتصادی مشترک و اعلام رسمی آن برای پذیرش ثبت، به شرکت‌های متقاضی موضوع آیین‌نامه اقدام نماید. ماده ۱۵
- انتقال کلیه مجوزها، گواهی‌ها و تاییدیه‌های بنگاه‌های مشمول تشکیل گروه اقتصادی مشترک، به شرکت مدنی حاصل از تشکیل گروه اقتصادی مشترک مجاز است. ماده ۱۶
- اتاق‌های تجاری مشترک کشور موظفند ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، نسبت به احراز ظرفیت‌های تشکیل کنسرسیوم تجاری در کشورهای هدف تجاری اقدام نموده و اطلاعات مربوط را به نحو مقتضی در اختیار متقاضیان قرار دهند. ماده ۱۷
- شرکت‌هایی که حسب تصمیمات مجامع عمومی و با رعایت ضوابط این آیین‌نامه، نسبت به ادغام و ثبت مراتب در مرجع ثبت اقدام نمایند، از تسهیلات مقرر در ماده (۱۱۱) قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب ۱۳۶۶- و اصلاحات بعدی آن برخوردار خواهند بود. ماده ۱۸
- افزایش سرمایه ناشی از تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت‌های ادغام شونده، مشمول حکم مقرر در تبصره (۱) ماده (۱۴۹) قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب ۱۳۶۶- و اصلاحات بعدی آن و آیین‌نامه مربوط، مجاز است و معاف از مالیات خواهد بود، مشروط بر آنکه، ظرف یک سال پس از تجدید ارزیابی به حساب سرمایه شرکت‌های ادغام پذیر افزوده شود و ادغام صورت پذیرد. ماده ۱۹
- فرآیند ابطال سهام شرکت‌های ادغام شونده و انتشار سهام جدید به نام شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر و تخصیص آن، نقل و انتقال سهام محسوب نمی‌شود و از پرداخت کارمزدهای مترتبه در بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران و دیگر کارمزدها معاف است. ماده ۲۰
- شرکت‌های دانش بنیانی که به تشخیص کارگروه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت‌ها و موسسات دانش بنیان، محصولات یا خدمات آنها مکمل یکدیگر باشد، در صورتی که نسبت به ادغام یا تشکیل گروه تجاری با منافع مشترک اقدام نمایند، برای محصولات و خدمات دانش بنیان منتقل شده به شرکت جدید نیز قادر به استفاده از مزایای قانون حمایت از شرکت‌ها و موسسات دانش بنیان و تجاری سازی نوآوری و اختراعات - مصوب ۱۳۸۹- خواهند بود. ماده ۲۱
- برای استفاده شرکت‌های ادغام پذیر و گروه‌های اقتصادی مشترک موضوع این آیین‌نامه از تخفیف سی درصد (۳۰%) در نرخ تسهیلات ریالی و ارزی مصوب شورای پول و اعتبار، به منظور سرمایه‌گذاری و فعالیت در مناطق محروم کشور، وزارت صنعت، معدن و تجارت با هاهنگی سازمان برنامه و بودجه کشور پیشنهاد ارایه مینماید. ماده ۲۲
- بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک‌های عامل، نسبت به تخصیص بخشی از اعتبارات سالانه بازتامین (فاینانس) خارجی به شرکت‌های متقاضی موضوع این آیین‌نامه، که به تشخیص سازمان توسعه تجارت ایران، تحقق ادغام و تشکیل گروه تجارت مشترک، به تسهیل و ارتقای صادرات کالا و خدمات صادراتی در سال اول و دوم تشکیل آنها منجر شود، اقدام می‌نمایند. ماده ۲۳
- بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک‌های عامل حسب درخواست شرکت‌های ادغام پذیر موضوع این آیین‌نامه نسبت به افزایش طول مدت بازپرداخت اقساط پیشین و سررسید نشده، حداقل به مدت یک سال و انتقال تسهیلات مذکور به شرکت‌های ادغام شونده، اقدام می‌نمایند. ماده ۲۴
- شرکت‌های موضوع این آیین‌نامه، چنانچه به استناد صورت‌های مالی حسابرسی شده، بتوانند پس از تحقق ادغام و تشکیل گروه تجارت مشترک، ظرفیت‌های خالی و بلااستفاده تولیدی خود را حذف نمایند، در اولویت استفاده از تسهیلات بانکی قرار خواهند گرفت. ماده ۲۵
- مسئولیت حسن اجرای این آیین‌نامه بر عهده وزارت امور اقتصادی و دارایی است. وزارت مذکور مکلف است با همکاری دستگاه‌های ذی ربط گزارش دوره ای عملکرد این آیین‌نامه را در در مقاطع زمانی شش ماهه به هیات وزیران ارایه نماید. معاون اول رئیس جمهور - اسحاق جهانگیری