مصوبه درباره اصلاح ضوابط فعالیت شرکت‌های تامین سرمایه
احتراماً؛ بند (۲) مصوبات جلسه (۲۵۱) مورخ ۱۴۰۲/۰۷/۲۵ شورای عالی بورس به شرح زیر می‌باشد: ۲- اصلاح ضوابط فعالیت شرکت‌های تامین سرمایه مصوب شورای عالی بورس (مصوب سال ۱۳۸۶) مورد بررسی قرار گرفته و به شرح پیوست صورتجلسه به تصویب رسید. مجید عشقی اصلاحات دستورالعمل نحوه فعالیت شرکت‌های تامین سرمایه شماره ماده/-بند قبل از تغییرات پس از تغییرات -بند ۳ ماده ۱ سهامدار عمده: شخصی است که از طریق تملک مستقیم یا غیرمستقیم سهام شرکت تامین سرمایه بیش از ۵ درصد حق رای برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد. اصلاح -بند ۳ ماده ۱: سهامدار یا شریک عمده: شخصی است که به همراه اشخاص وابسته به خود، از طریق تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام شرکت تامین سرمایه بیش از ۵ درصد حق رای برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد. -بند ۶ ماده ۲ طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژیها، برنامه‌های شرکت برای ۳ سال پس ازتاسیس، ترازنامه پیش‌بینی شده برای یک سال کامل شمسی و صورت سود و زیان پیش‌بینی شده برای ۲ سال کامل شمسی پس از تاسیس اصلاح -بند ۶ ماده ۲: طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژیها، برنامه‌های شرکت و صورت‌های مالی اساسی پیش‌بینی شده برای ۳ سال کامل شمسی پس از تاسیس شرکت. -بند ۷ ماده ۲
- اقرارنامه و تعهدنامه اصالت سهامداری توسط هر یک از موسسین و همچنین اقرارنامه دال بر سلب حق واگذاری سهام و حقوق مالکانه آن اصالتاً و وکالتاً تا سه سال. اصلاح و افزودن -بندهای زیر به لیست مستندات:
- اقرارنامه و تعهدنامه اصالت سهامداری توسط هر یک از موسسین و همچنین اقرارنامه دال بر سلب حق واگذاری سهام و حقوق مالکانه آن اصالتاً و وکالتاً تا چهار سال.
- تعهدنامه توسط هر یک از موسسین در خصوص رعایت قوانین و مقررات مبارزه با پولشویی؛ -بند د ماده ۳ اکثریت موسسین حقیقی دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی مورد تایید وزارت علوم در رشته‌های مالی، حسابداری، مدیریت، اقتصاد، بانکداری، علوم بیمه با حداقل سه سال سابقه تجربی مرتبط یا دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی مورد تایید وزارت علوم و گواهینامه تحلیل گری بازار سرمایه با حداقل ۳ سال سابقه تجربی مرتبط یا دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی مورد تایید وزارت علوم با حداقل ۵ سال سابقه تجربی مرتبط باشند؛ اصلاح -بند د ماده ۳: هر یک از موسسین حقیقی حداقل امتیاز لازم مطابق با -بند ۱ پیوست ۱ این ضوابط را کسب نماید. -جزء ۶ -بند م ماده ۳ ۲- حداقل سه دوره مالی از آغاز فعالیت شخص، سپری شده باشد مشروط به اینکه عمر شرکت از دو سال کمتر نباشد. اصلاح -بند ۲ و اضافه شدن بندهای ۶ و ۷ -جزء ۶ --بند م ماده ۳ به شرایط موسس حقوقی: ۲- حداقل دو دوره مالی از آغاز فعالیت شخص، سپری شده باشد مشروط به اینکه عمر شرکت از یک سال کمتر نباشد. ۶- هریک از موسسین حقوقی حداقل امتیازات لازم مطابق با بند ۲ پیوست ۱ این ضوابط را کسب نمایند. ۷- موسسین حقوقی در دو دوره مالی اخیر، زیان ده نباشند. تبصره ماده ۳ تبصره: عناوین محل کار اشخاص حقیقی در خصوص سوابق تجربی مرتبط به شرح زیر می‌باشد: شرکت‌های تامین سرمایه، سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، سبدگردان، مشاور سرمایه‌گذاری، هلدینگ، سرمایه‌گذاری، کارگزاری، موسسه رتبه بندی، پردازش اطلاعات مالی، سازمان بورس و اوراق بهادار، بورس‌ها، کانون‌های فعال در بازار اوراق بهادار، موسسات حسابرسی، بانک‌ها، موسسات مالی و اعتباری، شرکت‌های بیمه، کارشناس رسمی دادگستری در زمینه‌های مرتبط، مدرس دانشگاه در دروس مرتبط، سازمان‌ها و موسسات عمومی مرتبط و سایر فعالیت‌های مرتبط با ارائه مستندات. حذف تبصره ماده ۳ و همچنین و افزودن تبصره ۱ تا ۳ به ماده ۳: حذف شد. تبصره ۱: هر یک از موسسین حقیقی به صورت انفرادی نمی‌تواند بیش از ۵ درصد شرکت تامین سرمایه را در زمان تاسیس در اختیار داشته باشد. تبصره ۲: مجموع درصد سهامداری موسسین حقیقی در هر درخواست تاسیس شرکت تامین سرمایه نمی‌تواند بیشتر از ۳۰ درصد باشد. تبصره ۳: موسسین، نمی‌توانند تا ۴ سال مالکیت سهام خود را به شخص دیگری به هر نحو منتقل نمایند. تبصره ۲ ماده ۴ به منظور بررسی نقل و انتقال سهام توسط سازمان، لازم است قبل از نقل و انتقال، مدارک و مستندات مذکور در بند ۷ ماده ۲، حسب مورد از سهامداران جدید عمده یا آن دسته از سهامداران قبلی شرکت که به دلیل انتقال سهام، میزان سهام آن‌ها در شرکت به بیش از ده درصد افزایش می‌یابد، اخذ شود. موضوع نقل و انتقال سهام با لحاظ -بندهای ماده ۳ بررسی می‌شود. اصلاح تبصره ۲ ماده ۴: به منظور بررسی نقل و انتقال سهام توسط سازمان، لازم است قبل از نقل و انتقال، مدارک و مستندات مذکور در -بند ۷ ماده ۲، حسب مورد از سهامداران جدید عمده یا آن دسته از سهامداران قبلی شرکت که به دلیل انتقال سهام، میزان سهام آن‌ها در شرکت به بیش از ۵ درصد افزایش می‌یابد، اخذ شود. موضوع نقل و انتقال سهام با لحاظ -بندهای ماده ۳ بررسی می‌شود. -بند و ماده ۶ - اضافه شدن -بند و ماده ۶: حداقل نیروی انسانی به شرح -پیوست ۲ این ضوابط به سازمان ارائه شده باشد. ماده ۷ موضوع فعالیت شرکت به شرح ذیل می‌باشد: -بند الف: موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه در حد امکانات مالی خود یا از طریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه. -بند ب: موضوع فعالیت فرعی عبارت است از:
- ارائه مشاوره.
- بازاریابی یا مدیریت فرایند واگذاری اوراق بهادار.
- انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در زمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن..... تبصره ۱: انجام فعالیت‌های سبدگردانی، خدمات صندوق‌های سرمایه‌گذاری، کارگزاری، کارگزار/معامله گری و بازارگردانی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکان پذیر است. تبصره ۲: انجام فعالیت‌های کارگزاری و کارگزار/ معامله گری صرفاً در راستای انجام فعالیت بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه امکان پذیر است. حذف ماده ۷: حذف شد. -پیوست شماره یک - اضافه شدن -پیوست شماره یک: شیوه امتیازدهی به متقاضیان دریافت مجوز تاسیس یا انتقال سهام -پیوست شماره دو - اضافه شدن -پیوست شماره دو: حداقل نیروی انسانی مورد نیاز در رده مدیران ارشد شرکت تامین سرمایه پیوست شماره (یک) شیوه امتیازدهی به متقاضیان دریافت مجوز تاسیس یا انتقال سهام ۱) شیوه امتیازدهی به متقاضیان حقیقی (موضوع -بند د ماده ۳ ضوابط): الف) حداقل امتیاز شخص حقیقی متناسب با درصد سهامداری مورد تقاضا به شرح جدول زیر است: میزان سهام در تملک شخص حقیقی، به صورت مستقیم و غیر مستقیم (با در نظر گرفتن اشخاص وابسته) زیر ۱ درصد از ۱ درصد تا ۲.۵ درصد از ۲.۵ درصد تا و برابر ۵ درصد x<1 1=<x<2.5 2.5=<x<5= حداقل امتیاز لازم ۱۰* ۱۲ ۱۶
- برای تملک میزان تا ۱ درصد سهام شرکت تامین سرمایه (سهامی عام) در تملک شخص حقیقی، به صورت مستقیم و غیرمستقیم (در زمان نقل و انتقال) نیاز به احراز حداقل امتیاز مطابق جدول مذکور وجود ندارد. ب) امتیاز متقاضی حقیقی= امتیاز سوابق تجربی + امتیاز سوابق تحصیلی وی امتیاز سوابق تجربی: برای محاسبه امتیاز سوابق تجربی متقاضی، ابتدا امتیاز وی در هر سمت بر اساس فرمول زیر محاسبه شده و امتیاز سمت‌های مختلف با یکدیگر جمع می‌شود: ضریب ماه × ضریب سمت متقاضی × ضریب موضوع فعالیت محل کار متقاضی × مدت تجربه کاری در هر سمت به ماه حداکثر امتیاز ضریب موضوع فعالیت محل کار متقاضی و ضریب سمت وی از جدول زیر استخراج می‌شود: جدول ۱ ضرایب موضوع فعالیت محل کار متقاضیان حقیقی ردیف محل کار متقاضی امتیاز ۱ شرکت تامین سرمایه، گروه خدمات بازار سرمایه و گروه مالی ۱ ۲ شرکت مشاور سرمایه‌گذاری، شرکت سبدگردان، شرکت سرمایه‌گذاری و هلدینگ ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران ۰.۹ ۳ شرکت سپرده گذاری مرکزی، شرکت مدیریت فناوری بورس تهران، شرکت بورس کالای ایران، شرکت بورس انرژی، شرکت پردازش اطلاعات مالی، موسسه رتبه بندی اعتباری و شرکت کارگزاری ۰.۸ ۴ سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران ۰.۷ ۵ اعضای هیات علمی دانشگاه در دروس مدیریت مالی، اقتصاد و حسابداری، بانک، موسسه مالی و اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی و بیمه دارای مجوز از بیمه مرکزی و موسسه حسابرسی ۰.۴ ۶ کانون کارگزاران بورس اوراق بهادار و سایر کانون‌های فعال در بازار اوراق بهادار، شرکت اطلاع رسانی و آموزش بورس ۰.۳ ۷ شرکت سرمایه‌گذاری یا هلدینگ ثبت نشده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت ناشر پذیرفته شده در بورس یا فرابورس ۰.۲ ۸ سازمان‌ها و موسسات عمومی مرتبط، اعضای هیات علمی دانشگاه در سایر دروس مرتبط، کارشناس رسمی دادگستری در زمینه‌های مرتبط، وکیل دادگستری، شرکت مرتبط با حوزه فناوری اطلاعات ۰.۱ ۹ سایر ۰.۰۵ امتیاز تجربی متقاضی شرکت تامین سرمایه، براساس جدول فوق و توضیحات آن تعیین می‌شود. سقف امتیاز تجربی هر متقاضی ۱۰ امتیاز است. جدول ۲ ضرایب سمت متقاضیان حقیقی سمت متقاضی حداکثر ضریب سمت متقاضی مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره ۱ مدیر ارشد ۰.۸ مدیر میانی ۰.۶ کارشناس و کارشناس ارشد ۰.۵ عضو غیر موظف هیات مدیره ۰.۴ سایر کارکنان ۰.۳ توضیحات: ۱- منظور از مدیر ارشد، مدیری است که در رده دوم ساختار سازمانی قرار دارد. ۲- در صورتی که متقاضی در یک دوره زمانی معین، بیش از یک شغل داشته باشد و یا دارای دو عنوان در یک سمت باشد، در آن مدت، شغلی که امتیاز اکثریت را دارد، در نظر گرفته می‌شود. توضیحات:
- ۱) ضریب ماه برابر ۰.۲ است.
- ۲) ملاک برای تعیین مدت تجربه کاری، اطلاعات مندرج در روزنامه رسمی (در خصوص مدیرعامل و عضو هیات مدیره) و سوابق بیمه ای متقاضی و حکم سمت محل‌های کاری می‌باشد. در صورت عدم ارائه مستندات مورد نیاز، امتیاز صفر لحاظ می‌گردد. امتیاز سوابق تحصیلی: امتیاز تحصیلی متقاضی شرکت تامین سرمایه، براساس جدول زیر و توضیحات آن تعیین می‌شود. سقف امتیاز تحصیلی هر متقاضی ۸ امتیاز است. جدول ۳ امتیاز رشته تحصیلی امتیاز رشته تحصیلی مقطع تحصیلی ردیف ۲ گرایش‌های مدیریت مالی، اقتصاد، حسابداری و مهندسی مالی دکتری ۱ ۱.۵ مدیریت، علوم بانکی، بیمه و مهندسی صنایع ۱ ریاضی، آمار، مهندسی و حقوق ۰.۵ سایر رشته‌ها ۲ گرایش‌های مدیریت مالی، اقتصاد، حسابداری و مهندسی مالی کارشناسی ارشد ۲ ۱.۵ مدیریت، علوم بانکی، بیمه و مهندسی صنایع ۱ ریاضی، آمار، مهندسی و حقوق ۰.۵ سایر رشته‌ها ۴ مدیریت مالی، اقتصاد، حسابداری و مهندسی مالی کارشناسی ۳ ۳ مدیریت، علوم بانکی، بیمه و مهندسی صنایع ۲ ریاضی، آمار، مهندسی و حقوق ۱ سایر رشته‌ها توضیحات: -
- ۱) امتیاز سوابق تحصیلی متقاضی از جمع امتیاز مدارک تحصیلی مقاطع مختلف حاصل می‌شود و برای هر مقطع تحصیلی در صورتی که متقاضی چند مدرک ارائه کند بالاترین امتیاز آن مقطع تحصیلی منظور خواهد شد. در صورتی که مدرک تحصیلی متقاضی به صورت پیوسته باشد، جمع امتیاز مدارک سطوح پایین تر مرتبط با رشته تحصیلی وی به علاوه امتیاز مدرک تحصیلی وی طبق جدول فوق به عنوان امتیاز سوابق تحصیلی متقاضی در نظر گرفته می‌شود. به عنوان مثال امتیاز شخصی که مدرک تحصیلی کارشناسی ارشد پیوسته در رشته مدیریت مالی دارد به قرار زیر محاسبه می‌شود: ۶ = ۲ (امتیاز کارشناسی ارشد) + ۴ (امتیاز کارشناسی)
- ۲) مدارک تحصیلی ارائه شده باید مورد تایید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری باشد و امتیاز بر مبنای گواهی موقت پایان تحصیلات یا دانشنامه متقاضی می‌باشد ۲) شیوه امتیازدهی به متقاضیان حقوقی (موضوع جزء ۶ بند م ماده ۳ ضوابط): الف) حداقل امتیاز شخص حقوقی متناسب با درصد سهامداری مورد تقاضا به شرح جدول زیر است: میزان سهام در تملک شخص حقوقی، به صورت مستقیم و غیر مستقیم (با در نظر گرفتن اشخاص وابسته) زیر ۵ درصد از ۵ درصد تا ۲۰ درصد از ۲۰ درصد تا و برابر ۳۵ درصد x<5 5=<x<20 20=<x<=35 حداقل امتیاز لازم *۵ ۱۰ ۱۶
- برای تملک میزان تا ۵ درصد سهام شرکت تامین سرمایه (سهامی عام) در تملک شخص حقوقی، به صورت مستقیم و غیر مستقیم (در زمان نقل و انتقال) نیاز به احراز حداقل امتیاز مطابق جدول مذکور وجود ندارد. * در زمان نقل و انتقال، مبنای محاسبات امتیاز متقاضی، ارزش اسمی سرمایه شرکت تامین سرمایه خواهد بود. ب) نحوه امتیازدهی متقاضی حقوقی: نحوه محاسبه امتیاز متقاضیان به شرح فرمول زیر محاسبه می‌گردد: امتیاز متقاضی = ضریب نوع شخصیت حقوقی (۰.۸ * (عامل یک) + ۰.۲ * (عامل دو)) ۱) ضریب نوع شخصیت حقوقی: ضریب نوع شخصیت حقوقی به شرح زیر تعیین می‌شود: ضریب نوع شخصیت حقوقی نهاد مالی ثبت شده و بانک‌های دارای مجوز از بانک مرکزی ۱ بیمه دارای مجوز از بیمه مرکزی ۰.۸ ناشر پذیرفته شده نزد بورس یا فرابورس ۰.۵ سایر ۰.۳
- طبقه بندی در هر عامل و امتیاز متناسب با آن: عامل طبقه امتیاز نسبت سرمایه متقاضی به میزان آورده سهامدار در تامین سرمایه (عامل یک) زیر ۱ y <۱ ۸ از ۱ تا ۲ برابر 1=<y<2 ۱۲ از ۲ تا ۴ برابر 2=<y<4 ۱۶ ۴ و بیش از ۴ برابر 4=<y ۲۰ نسبت سرمایه در گردش متقاضی به میزان آورده سهامدار در تامین سرمایه (عامل دو) زیر ۱ 0<z<1 ۸ از ۱ تا ۲ برابر 1=<z<2 ۱۲ از ۲ تا ۳ برابر 2=<z<3 ۱۶ ۳ و بیش از ۳ برابر 3=<z ۲۰ پیوست شماره (دو) حداقل نیروی انسانی مورد نیاز در رده مدیران ارشد شرکت تامین سرمایه: بالاترین سمت‌ها در حوزه تامین مالی، مدیریت دارایی، مالی و تطبیق به سازمان به شرح مسئولیت‌های زیر اعلام شود: ردیف -عنوان شغل مسئولیت ۱ بالاترین سمت تامین مالی انجام امور تامین مالی و مشاور انتشار اوراق و مشاوره ادغام و تملیک و اصلاح ساختار مالی و... ۲ بالاترین سمت مدیریت دارایی انجام امور مربوط به مدیریت دارایی، سبدگردانی و صندوق‌های سرمایه‌گذاری ۳ بالاترین سمت مالی انجام امور مالی و اجرایی ۴ بالاترین سمت تطبیق تطابق با مقررات و قانون سازمان بورس و سایر نهادهای ناظر