بخشنامه درباره ابلاغ اساسنامه نمونه بانک های قرض الحسنه

احتراماً، همان گونه که مستحضرند؛ وفق بند (ه-) ماده (۳۰) قانون پولی و بانکی کشور، هر گونه تغییر در اساسنامه بانک‌ها باید به تصویب شورای پول و اعتبار برسد. بر همین اساس و با توجه به مختصات و ماهیت خاص بانک‌های قرض الحسنه و ضرورت تدوین اساسنامه نمونه خاص آن بانک‌ها به منظور تسهیل و تسریع در روند تصویب اساسنامه بانک‌های یاد شده در شورای پول و اعتبار، تدوین اساسنامه نمونه مختص بانک‌های قرض الحسنه در دستور کار بانک مرکزی قرار گرفت و نهایتاً مراتب پس از سیر تشریفات اداری مربوط در یکهزار و سیصد و شصت و نهمین جلسه مورخ ۱۴۰۲/۰۸/۰۹ شورای محترم پول و اعتبار مطرح و مورد تصویب قرار گرفت. لذا ضمن ایفاد نسخه ای از «اساسنامه نمونه بانک‌های قرض الحسنه» به شرح پیوست، خواهشمند است دستور فرمایند، ضمن ابلاغ مراتب به هیات مدیره، سهامداران و بازرس آن بانک، اقدامات لازم برای برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و اعمال تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه آن بانک مطابق با اساسنامه نمونه ابلاغی ظرف مهلت مقرر، معمول شود. مدیریت کل مقررات، مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی اداره مطالعات و مقررات بانکی حمید رضا غنی آبادی - الهام چیت سازان اساسنامه نمونه بانک‌های قرض الحسنه (سهامی عام) بخش اول: مشخصات، موضوع و مدت فعالیت بانک نام بانک ماده ۱

نام بانک عبارت است از بانک قرض الحسنه.............. که به استناد................. [قانون اجازه ی تاسیس بانک‌های غیردولتی/ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی/ قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی] و با مجوز شورای پول و اعتبار در مورخ........... [تاسیس شده/ به بانک غیردولتی تبدیل شده/ به بانک ارتقاء یافته] و از این پس بانک نامیده می‌شود. نوع بانک ماده ۲
نوع بانک سهامی عام است. موضوع فعالیت بانک ماده ۳
بانک در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا و سایر قوانین ذی ربط، مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم، مجاز به انجام فعالیت‌های ذیل می‌باشد: ۳
۱ - قبول سپرده ریالی و ارزی در قالب عقد قرض الحسنه (پس انداز و جاری)؛ ۳ -۲ - اعطای تسهیلات ریالی و ارزی صرفاً در قالب عقد قرض الحسنه؛ ۳
۳ - ارایه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک؛ ۳
۴ - ارایه انواع ابزارهای پرداخت؛ ۳
۵ - دریافت، پرداخت، نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی؛ ۳
۶ - انجام امور نمایندگی به منظور جمع‌آوری وجوه، انواع قبوض خدمات شهری، ودایع و...؛ ۳
۷ - صدور ضمانت نامه‌های ریالی و ارزی در چارچوب حدود فردی و جمعی ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۸ - ارایه خدمات بانکی الکترونیکی از جمله صدور انواع کارت‌های الکترونیکی؛ ۳
۹ - انجام عملیات بین بانکی در چارچوب ضوابط مربوط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۱۰ - قبول و نگهداری اشیاء گرانبها، اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان؛ ۳
۱۱ - انجام عملیات ارزی نظیر خرید و فروش ارز، انتقال ارز و صدورحواله‌های ارزی؛ ۳
۱۲ - خدمات مربوط به وجوه اداره شده؛ ۳
۱۳ - انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی بر مبنای عقد قرض الحسنه در داخل کشور؛ ۳
۱۴ - مشارکت حقوقی در شرکت‌ها با هدف حفظ اسرار حرفه ای و پشتیبانی و سهولت در انجام عملیات بانکی نظیر شرکت اعتبارسنجی و شرکت فن آوری اطلاعات، در چارچوب ضوابط مربوط و اخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۱۵ - انجام سفارشات مستمر مشتریان (دستور پرداخت مستمر)؛ ۳
۱۶ - ارایه خدمات مشاوره ای در زمینه‌های خدمات مالی، سرمایه‌گذاری، مدیریت دارایی‌ها به مشتریان؛ ۳
۱۷ - انجام وظایف قیمومت، وصایت، وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوطه؛ ۳
۱۸ - سرمایه‌گذاری در اوراق مالی اسلامی در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۱۹ - خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۲۰ - ایجاد هرگونه پوشش بیمه ای برای دارایی‌های بانک نزد شرکت‌ها و موسسات بیمه؛ ۳
۲۱ - حفظ، برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانک‌های داخل و خارج؛ ۳
۲۲ - فروش تمبر مالیاتی و سفته؛ ۳
۲۳ - انجام سایر عملیات قانونی پس از اخذ تاییدیه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. مدت فعالیت بانک ماده ۴
مدت بانک از تاریخ ثبت، نامحدود خواهد بود. شروع فعالیت بانک، از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. تابعیت و مرکز اصلی بانک ماده ۵
تابعیت بانک........ [ایرانی/ خارجی] است و مرکز اصلی بانک در شهر.............. در استان.................. واقع است. هرگونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک در شهر مذکور مستلزم تصویب هیات مدیره و تائید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. بخش دوم: سرمایه و سهم میزان سرمایه و تعداد سهام ماده ۶
سرمایه بانک مبلغ (به عدد)...................... ریال ((به حروف)...................................... ریال) است که به تعداد.......................... سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است. سقف مجاز تملک سهام بانک ماده ۷
سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیرمستقیم برای هر شخص مطابق با ماده ۱ قانون اصلاح قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب سال ۱۳۹۷ و ضوابط و مقررات مربوط است. ورقه سهم ماده ۸
اوراق سهام بانک، متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بانک می‌رسد. این اوراق ممهور به مهر بانک می‌گردد. در ورقه سهم نکات زیر ذکر می‌شود: ۱
نام بانک و شناسه ملی/ شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها؛ ۲
شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛ ۳
مبلغ سرمایه ثبت شده؛ ۴
نوع سهم؛ ۵
مبلغ اسمی سهم به عدد و حروف؛ ۶
تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛ ۷
نام و شماره ملی/ شناسه ملی/ شماره اختصاصی (در مورد اتباع خارجی) دارنده سهم. انتقال سهام ماده ۹
نقل و انتقال سهام بانک، تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد، منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار و یا فرابورس ایران امکان پذیر می‌باشد. ماده ۱۰
انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام، باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد. تشریفات مربوط به ثبت انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می‌شود، با رعایت مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود. ماده ۱۱
ثبت انتقال سهام که منتج به نقض حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه شود، جز در موارد قهری مطابق با ضوابط ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است. ماده ۱۲
تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. غیرقابل تجزیه بودن سهام ماده ۱۳
سهام بانک غیرقابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چارچوب ماده ۷ اساسنامه، در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند. الزامات سرمایه ای ماده ۱۴
آورده موسسین، پذیره نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیرمستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانک‌ها و سایر موسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی‌های اعتبار یا صندوق‌های قرض الحسنه تامین شده باشد. بخش سوم: تغییرات سرمایه بانک ماده ۱۵
تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون بازار اوراق بهادار، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار، انجام می‌گیرد. ماده ۱۶
هرگاه زیان انباشته بانک از ۵۰ درصد مجموع سرمایه ثبت شده بانک بیشتر شود، هیات مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم‌گیری نمایند. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد، مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید: ۱
افزایش سرمایه حداقل به میزان زیان‌های وارده؛ ۲
کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح نباشد. کاهش سرمایه ماده ۱۷
کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است. ماده ۱۸
حقوق صاحبان سهام بانک نباید پایین تر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح - باشد. چنان چه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زیان‌های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود، هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نماید تا در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود: ۱
تکمیل سرمایه بر اساس آیین‌نامه موضوع بند ب ماده ۳۳ قانون پولی و بانکی کشور؛ ۲
تداوم فعالیت در قالب یکی دیگر از انواع موسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تاسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد؛ ۳
تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. افزایش سرمایه ماده ۱۹
سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار، قابل افزایش می‌باشد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است: ۱
پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛ ۲
تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید؛ ۳
انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک؛ ۴
تبدیل اوراق مالی اسلامی بانک به سهام. تبصره
انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده ۲۰
مجمع عمومی فوق‌العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار می‌نماید. ماده ۲۱
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده ۱۵ ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه بانک را تا مبلغی معین، افزایش دهد. ماده ۲۲
در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده، افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص به تصویب برساند، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور می‌باشد. تبصره ۱
در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان، مطالبات نقدی حال شده به اشخاص مذکور پرداخت می‌شود. تبصره ۲
مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده ۲۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌گردد. حق تقدم در خرید سهام جدید ماده ۲۳
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیات مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود. اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ضوابط و مقررات موضوعه باشند، حق خرید سهام جدید به واسطه حق تقدم ایجاد شده را ندارند. ماده ۲۴
در صورت تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به افزایش سرمایه از طریق فروش سهام جدید با سلب حق تقدم صاحبان سهام فعلی, مجمع عمومی فوق‌العاده باید در مدت زمان تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نسبت به فراهم نمودن مقدمات افزایش سرمایه توسط سهامداران اقدام نماید. اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی نامه‌های حق خرید سهام ماده ۲۵
گواهی نامه حق خرید سهامی که سهامداران حق تقدم در خرید آن را دارند باید قبل از شروع پذیره نویسی با رعایت ضوابط مربوط برای سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید، ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار بانک، از طریق پایگاه اطلاع رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران می‌رسد. صرف سهام ماده ۲۶
هرگاه افزایش سرمایه بانک، از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم مقرر گردد، عواید حاصله از اضافه ارزش سهامِ فروخته شده، یا باید به اندوخته منتقل شود یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود. انتشار اوراق مالی اسلامی ماده ۲۷
بانک می‌تواند با تصویب هیات مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد، نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی اقدام نماید. تبصره
تصویب انتشار اوراق مالی اسلامی قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. بخش چهارم: مجامع عمومی ترتیبات تشکیل مجامع عمومی ماده ۲۸
مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی، تشکیل می‌شود. ماده ۲۹
مجمع عمومی فوق‌العاده در هر زمان می‌تواند تشکیل شود. ماده ۳۰
مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق‌العاده را هیات مدیره دعوت می‌نماید. هیات مدیره و همچنین بازرس بانک می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. ماده ۳۱
سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز از تاریخ تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس بانک خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید وگرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت راساً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت، عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس را تصریح نمایند. ماده ۳۲
چنان چه هیات مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس بانک مکلف است راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید. وظایف و اختیارات مجامع عمومی ماده ۳۳
وظایف و اختیارات مجامع عمومی بانک، به شرح زیر است: ۱
مجمع عمومی عادی: ۱
۱ - انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره؛ ۱
۲ - انتخاب و عزل بازرس اصلی و علی البدل بانک و جبران خدمات آن‌ها؛ ۱
۳ - انتخاب و عزل حسابرس بانک و جبران خدمات آن؛ ۱
۴ - استماع گزارش هیات مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل؛ ۱
۵ - استماع گزارش بازرس و حسابرس؛ ۱
۶ - بررسی و تصویب صورت‌های مالیِ سال مالی قبل؛ ۱
۷ - تصویب میزان سود قابل تقسیم؛ ۱
۸ - تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره؛ ۱
۹ - تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های بانک؛ ۱
۱۰ - سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد. ۲
مجمع عمومی فوق‌العاده: ۲
۱ - تغییر در مفاد اساسنامه؛ ۲
۲ - تغییر در میزان سرمایه (اعم از افزایش یا کاهش)؛ ۲
۳ - انتشار اوراق مالی اسلامی قابل تبدیل به سهام؛ ۲
۴ - انحلال بانک با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور؛ ۲
۵ - انحلال بانک موجود و تشکیل شخصیت حقوقی جدید با بانک یا موسسه اعتباری دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط؛ ۲
۶ - ادغام بانک تبصره
تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیات مدیره بانک، مجاز نمی‌باشد. ماده ۳۴
مجامع عمومی نمی‌توانند هیچ گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند. شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای گیری ماده ۳۵
در کلیه مجامع عمومی، اشخاص حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق نماینده قانونی خود به شرط ارایه مدرک نمایندگی و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان خود با ارایه مدرک نمایندگی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رای خواهد داشت. ماده ۳۶
در مجامع عمومی بانک، هر شخص اصالتاً، وکالتاً و ولایتاً حداکثر تا سقف مجاز تعیین شده در قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی و اصلاحیه‌های بعد از آن و سایر ضوابط مربوطه، از حق رای برخوردار است. ماده ۳۷
اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و قائم مقام مدیر عامل نمی‌توانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند. ماده ۳۸
در صورت انتقال سهام، سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر، حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت: ۱
اعلامیه خرید سهام؛ ۲
گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام؛ ۳
اصل ورقه سهام؛ ۴
تاییدیه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی. آگهی دعوت به مجامع عمومی ماده ۳۹
دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به بانک در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع رسانی بانک انجام شود. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجامع باید در آگهی ذکر گردد. فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی ماده ۴۰
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. دستورجلسه ماده ۴۱
دستورجلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب بازرس، تصویب صورت‌های مالی و تقسیم سود و اندوخته‌ها، تغییر اساسنامه و انحلال بانک، قابل طرح در بخش «سایر موارد» و امثال آن نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند. ماده ۴۲
در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیات مدیره متضمن یکی از امور ذیل باشد، لازم است پیش از ارسال صورت‌جلسه مجمع یا هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها، موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذ گردد: ۱
انتخاب اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس؛ ۲
کاهش یا افزایش سرمایه؛ ۳
ادغام بانک؛ ۴
هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه؛ ۵
انحلال بانک و نحوه تصفیه آن؛ ۶
تصویب صورت‌های مالی. تبصره
برگزاری مجامع عمومی بانک، نیازمند اخذ تایید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و عنداللزوم سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. هیات رئیسه مجمع ماده ۴۳
مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آن‌ها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد. ماده ۴۴
در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیات مدیره یا کلیه آن‌ها در دستورجلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. طریقه اخذ رای ماده ۴۵
اخذ رای در خصوص انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود. در خصوص سایر تصمیمات مجمع، اخذ رای می‌تواند به صورت شفاهی انجام گیرد. تبصره
در صورتی که به تشخیص بازرس بانک، رای گیری به صورت شفاهی به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، امکان پذیر نباشد، اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. جلسات ماده ۴۶
هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود، هیات رئیسه می‌تواند با تصویب مجمع، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد، مجمع با حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت. صورت جلسه‌ها ماده ۴۷
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت‌جلسه ای توسط منشی تنظیم می‌شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری می‌شود. اثر تصمیمات ماده ۴۸
مجامع عمومی که طبق قانون و مفاد این اساسنامه تشکیل می‌گردد، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام الزام آور می‌باشد. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی ماده ۴۹
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهدشد. جلسه دوم مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند، رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد مشروط بر این که در دعوت نامه مربوط به جلسه دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد. حد نصاب آراء برای تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی ماده ۵۰
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد اعضایی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهدبود. رای دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رای ماده ۵۱
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، مجمع رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود؛ مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. بخش پنجم: مدیران بانک الف
هیات مدیره ماده ۵۲
بانک توسط مجموعه ای از مدیران مشتمل بر هیات مدیره و هیات عامل، اداره می‌شود. مسئولیت‌ها و اختیارات هیات مدیره ماده ۵۳
مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره، حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک بانک بر عهده هیات مدیره می‌باشد. هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است؛ از قبیل تصویب آیین‌نامه‌های داخلی بانک، تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و ضوابط تعیین حقوق و دستمزد، تصویب بودجه سالانه بانک، تنظیم صورت‌های مالی سالانه، میان دوره ای و گزارش فعالیت هیات مدیره در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارایه آن‌ها به بازرس و حسابرس، تعیین دارندگان امضای مجاز، دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها، پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی، پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاً برعهده هیات مدیره گذاشته شده است. تبصره
هیات مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است، به هیات عامل بانک تفویض نماید. غیراجرایی بودن اکثریت اعضای هیات مدیره ماده ۵۴
اکثر اعضای هیات مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمی‌توانند هیچ گونه سمت مدیریتی, کارشناسی, مشاوره ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کمیته‌های مذکور در ماده ۷۷ را در بانک بپذیرند. تعداد اعضای هیات مدیره ماده ۵۵
هیات مدیره بانک متشکل از....... [حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر] عضو است که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی از بین صاحبان سهام واجد شرایط مورد نظر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتخاب می‌شوند و همه آن‌ها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. تبصره ۱
مجمع عمومی موسس یا عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیات مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی البدل هیات مدیره براساس اولویت اقدام می‌نماید. تبصره ۲
در صورت عدم تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره, مجمع عمومی عادی به قید تسریع وفق ترتیبات مقرر در ماده ۵۸ این اساسنامه و ماده ۱۱۳ قانون تجارت نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره اقدام می‌نماید. ترتیبات عضویت در هیات مدیره ماده ۵۶
انتخاب اعضای هیات مدیره بانک و تمدید دوره مسئولیت آن‌ها، منوط به تایید صلاحیت حرفه ای اشخاص مذکور توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. ماده ۵۷
در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عضو مذکور منفصل تلقی می‌گردد. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می‌شود. ماده ۵۸
مدیرعامل حداقل دو ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب را از طریق آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع رسانی بانک/موسسه اعتباری غیربانکی به اطلاع کلیه سهامداران می‌رساند. سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره بانک/موسسه اعتباری غیربانکی شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل ۵ درصد سهام بانک/موسسه اعتباری غیربانکی را به همراه اعلام داوطلبی خود، حداقل یک ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، به بانک/موسسه اعتباری ارسال دارند. مدیرعامل، نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اند، جهت تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌نماید. ماده ۵۹
مدیرعامل بانک/موسسه اعتباری غیربانکی حداکثر ظرف یک هفته پس از دریافت فهرست داوطلبان، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در ماده ۵۸ اعلام داوطلبی نموده‌اند را حداکثر تا دو برابر ظرفیت پست‌های بلاتصدی هیات مدیره، جهت تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، اعلام می‌نماید. شرایط اعضای هیات مدیره ماده ۶۰
اعضای هیات مدیره بانک باید از شرایط ذیل برخوردار باشند: ۶۰
۱ - تابعیت ایران (در مورد مدیرعامل، رئیس هیات مدیره و اکثریت هیات مدیره) و نداشتن تابعیت مضاعف (تابعیت دیگری علاوه بر تابعیت ایرانی) ۶۰
۲ - پیرو دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته شده در قانون اساسی؛ ۶۰
۳ - دارا بودن حسن شهرت و امانت داری؛ ۶۰
۴ - دارا بودن دانشنامه کارشناسی یا بالاتر از دانشگاه‌ها و مراکز مورد تایید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری یا موسسه عالی آموزش بانکداری ایران در رشته‌های مرتبطی که فهرست آن توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌شود؛ ۶۰
۵ - عدم سوء پیشینه و نداشتن سابقه محکومیت قطعی به هیچ یک از جرایم سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، کلاهبرداری، پولشویی، جعل و تزویر، صدور چک بی محل و ورشکستگی به تقصیر یا تقلب اعم از این که حکم از دادگاه‌های داخلی یا خارج کشور صادر شده یا محکوم، مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده باشد؛ ۶۰
۶ - نداشتن منع تصدی سمت مدیریتی در موسسات اعتباری ناشی از محکومیت قطعی در هیات انتظامی بانک‌ها؛ ۶۰
۷ - نداشتن سهم یا سمت در سایر بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۶۰
۸ - دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار در زمینه‌های مالی، بانکی و بازرگانی؛ ۶۰
۹ - قرار نگرفتن در شمول ممنوعیت‌های ناظر بر تصدی سمت‌های مدیریتی مقرر در قوانین و مقررات جاری کشور از جمله مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ ۶۰
۱۰ - نداشتن بدهی غیرجاری به بانک‌ها و سایر موسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی‌های اعتبار و صندوق‌های قرض الحسنه؛ ۶۰
۱۱ - نداشتن چک برگشتی رفع سوءاثرنشده شخصی و نیز چک‌های برگشتی رفع سوء اثرنشده ی صادره از سوی مدیران و صاحبان امضای مجاز اشخاص حقوقی؛ ۶۰
۱۲ - دارا بودن صلاحیت حرفه ای به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۶۰
۱۳ - دارا بودن سایر شرایط تعیین شده در ضوابط مربوط به احراز صلاحیت مدیران موسسات اعتباری. ماده ۶۱
اعضای هیات مدیره بانک صرفاً از میان اشخاص حقیقی انتخاب می‌شوند. مدت مدیریت اعضای هیات مدیره ماده ۶۲
مدت مدیریت اعضای هیات مدیره بانک دو سال است. تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره بانک، برای دوره‌های بعدی با رعایت شرایط مذکور در ماده ۶۰ و تایید مجدد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بلامانع است. تکمیل اعضای هیات مدیره ماده ۶۳
چنان چه بنا به هر دلیل از جمله سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد یا کافی نباشد، لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در مواد ۵۸ و ۵۹، مجمع عمومی عادی بانک جهت تکمیل اعضای هیات مدیره تشکیل شود. ماده ۶۴
هرگاه هیات مدیره، ظرف مدت یک ماه، تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره را به سهامداران اطلاع ندهد، هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس بانک بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. بازرس مکلف به انجام چنین درخواستی حداکثر ظرف مدت یک ماه می‌باشد. ماده ۶۵
در صورتی که بنا به هر دلیل، تعداد اعضای هیات مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور در ماده ۶۴ برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلااقدام بماند، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌تواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیات مدیره بانک، برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی، فردی را از میان خبرگان و متخصصین امور بانکی به عنوان سرپرست منصوب نماید. فرد منصوب دارای کلیه اختیارات هیات مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره اقدام نماید. در هر حال، مدت مسئولیت سرپرست تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیش از یک سال نخواهد بود. جبران خدمات سرپرست، بر عهده بانک است. استعفای اعضای هیات مدیره ماده ۶۶
در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد و تا تعیین جانشین، در سمت خود باقی بماند. کلیه مسئولیت‌های عضو هیات مدیره تا زمان تعیین جانشین، متوجه عضو مستعفی نیز خواهد بود. غیبت در جلسات هیات مدیره ماده ۶۷
عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده سایر اعضای هیات مدیره است. سهام وثیقه ماده ۶۸
هر یک از اعضای هیات مدیره باید حداقل......................... [حداقل ده هزار سهم] سهم از سهام بانک را در تمام دوره ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه نزد بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نداشته است، سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود. رئیس، نایب رئیس و منشی هیات مدیره ماده ۶۹
اعضای هیات مدیره موظفند اولین جلسه هیات مدیره را حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی که هیات مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل دهند. در جلسه مذکور، اعضای هیات مدیره باید از بین خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین نمایند. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. اعضای هیات مدیره از بین خود یا از خارج، یک نفر را به عنوان منشی جلسات انتخاب می‌نمایند. ماده ۷۰
هرگاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد و در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره، یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. تشکیل جلسات هیات مدیره ماده ۷۱
ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط اعضای هیات مدیره تعیین می‌شود. جلسات هیات مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آن‌ها نباید بیش از یک ماه باشد، به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل می‌شود. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره باید فاصله زمانی متعارفی وجود داشته باشد. چنان چه در هر یک از جلسات هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت. تبصره
در موارد اضطراری، مدیرعامل می‌تواند درخواست تشکیل جلسه هیات مدیره را به رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره ارایه دهد. ماده ۷۲
جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد، برگزار خواهد شد. حد نصاب برای رسمیت جلسه هیات مدیره ماده ۷۳
جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضاء حاضر معتبر خواهد بود. در صورتی که هیات مدیره با کمتر از ۵ عضو تشکیل گردد، تصمیمات با حداقل ۳ رای موافق معتبر خواهد بود. تبصره
اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای حضور در جلسات هیات مدیره، نماینده یا وکیل معرفی نمایند. صورت جلسات هیات مدیره ماده ۷۴
برای هر یک از جلسات هیات مدیره، باید صورت‌جلسه ای تنظیم شود که به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه برسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هر یک از اعضا که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد، باید در ذیل صورت‌جلسه قید شود. جبران خدمات اعضای هیات مدیره ماده ۷۵
جبران خدمات اعضای هیات مدیره، توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در بانک حضور خواهد داشت، تعیین می‌گردد. اعضای هیات مدیره و افراد تحت تکفل آنان حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند. اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چارچوب ماده ۱۱۰ این اساسنامه امکان پذیر است. پاداش اعضای هیات مدیره ماده ۷۶
هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی، می‌تواند نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب به هیات مدیره اعطا شود. ماده ۷۷
هیات مدیره بانک در چارچوب تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، کمیته‌هایی از جمله کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک را تشکیل داده و نحوه فعالیت آن‌ها را تعیین و به مورد اجرا می‌گذارد. ب
هیات عامل ماده ۷۸
مدیرعامل، قائم مقام و معاونین مدیرعامل، اعضای هیات عامل بانک را تشکیل می‌دهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند. ریاست هیات عامل بانک با مدیرعامل است. تبصره ۱
رئیس هیات مدیره نمی‌تواند از میان اعضای موظف (اجرایی) هیات مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد. تبصره ۲
انتخاب اعضای هیات عامل بانک از میان اعضای هیات مدیره مشروط به رعایت حکم مقرر در ماده ۵۴ مجاز است. ماده ۷۹
مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی، توسط هیات مدیره بانک انتخاب می‌شود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده بانک محسوب گردیده و از طرف بانک حق امضا دارد. مدیرعامل بانک یک نفر را به عنوان قائم مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون/معاونان مدیرعامل که قبلاً انتخاب آنان به تایید هیات مدیره رسیده باشد، منصوب کرده و می‌تواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر کارکنان بانک با حق تفویض و توکیل به غیر ولو کراراً تفویض نماید. ماده ۸۰
انتخاب مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل منوط به تایید صلاحیت حرفه ای آنان توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل بانک باید دارای شرایط مقرر در ماده ۶۰ باشند. وظایف و اختیارات هیات عامل ماده ۸۱
هیات عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیات مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است؛ از قبیل موارد ذیل: ۸۱
۱ - نمایندگی بانک در برابر کلیه اشخاص ثالث حقیقی و حقوقی دولتی و غیردولتی از جمله دستگاه‌های دولتی، موسسات عمومی غیردولتی، مراجع قضایی، شرکت‌های تجاری و موسسات غیرتجاری غیردولتی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی. ۸۱
۲ - اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری از طرف بانک؛ دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و انجام کلیه اقدامات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام آن از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف مقابل، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، درخواست اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور اجراییه و تعقیب عملیات آن و اخذ موضوع اجراییه و وجوه ایداعی و پیگیری‌های لازم در خصوص آن‌ها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، دعاوی ورود و جلب ثالث و دفاع از آن، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آن‌ها، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرم و امور مشابه دیگر؛ ۸۱
۳ - ایجاد و تعطیلی شعبه، باجه و یا نمایندگی در ایران یا خارج از ایران در چارچوب ضوابط؛ ۸۱
۴ - افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام بانک نزد بانک‌ها و موسسات اعتباری مجاز؛ ۸۱
۵ - دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک؛ ۸۱
۶ - صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛ ۸۱
۷ - انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع فعالیت بانک باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۳ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات؛ ۸۱
۸ - به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آن‌ها؛ ۸۱
۹ - به رهن گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً؛ ۸۱
۱۰ - اجاره و استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدیدنظر در رای صادره یا اجرای آن؛ ۸۱
۱۱ - احداث هرگونه ساختمان و تاسیسات؛ تبصره
اختیارات هیات عامل در امور اجرایی منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و به هیچ وجه به اختیارات هیات عامل در امور اجرایی به ترتیب مقرر در صدر ماده خللی وارد نمی‌سازد. ماده ۸۲
مدت تصدی و جبران خدمات و سایر شرایط استخدامی اعضای هیات عامل و همچنین ترتیبات برگزاری جلسات هیات عامل توسط هیات مدیره تعیین می‌شود. معاملات اعضای هیات مدیره و هیات عامل با بانک ماده ۸۳
اعضای هیات مدیره و هیات عامل بانک و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره یا هیات عامل بانک شریک یا عضو هیات مدیره یا هیات عامل آن‌ها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز، هیات مدیره مکلف است بازرس بانک را از معامله ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاص حاوی جزییات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا هیات عامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رای نخواهد داشت. رقابت اعضای هیات مدیره و هیات عامل با بانک ماده ۸۴
اعضای هیات مدیره و هیات عامل بانک نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با بانک باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت. بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل ماده ۸۵
در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیرعاملی بانک بلاتصدی شود، هیات مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مفاد اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت تعیین و جهت تایید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران معرفی نماید. تا زمان انتخاب مدیرعامل، قائم مقام کلیه وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل را بر عهده خواهد داشت. صاحبان امضای مجاز ماده ۸۶
کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور بانک، با دو امضای مجاز معتبر است. دارندگان امضای مجاز و شرایط و نحوه امضای کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور را هیات مدیره تعیین می‌نماید. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می‌گردد. بخش ششم: بازرس و حسابرس انتخاب بازرس ماده ۸۷
مجمع عمومی عادی در هر سال از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار یا سازمان حسابرسی، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه بانک، برای مدت یک سال تعیین می‌کند. ماده ۸۸
مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس را عزل کند به شرط آن که جانشین وی را در همان زمان انتخاب نماید. ماده ۸۹
بانک نمی‌تواند بازرسی را که برای چهار سال متوالی بازرسی آن را بر عهده داشته است، برای سال بعد آن به عنوان بازرس انتخاب نماید. تبصره
چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان بازرس بانک تعیین شده باشد، از شمول قاعده فوق مستثنی است. وظایف بازرس ماده ۹۰
بازرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را نیز بر عهده دارد: ۹۰
۱ - اظهارنظر در خصوص صحت و درستی صورت‌های مالی بانک؛ ۹۰
۲ - اظهارنظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که هیات مدیره در اختیار مجامع عمومی قرار می‌دهد و آگاه ساختن مجامع در صورت ارایه اطلاعات خلاف واقع توسط هیات مدیره؛ ۹۰
۳ - حصول اطمینان از رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه بانک؛ ۹۰
۴ - ارایه گزارش به مجامع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط هیات مدیره و هیات عامل. ماده ۹۱
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز اصلی بانک آماده باشد. تصمیماتی که توسط مجمع عمومی راجع به تصویب صورت‌های مالی بدون قرائت گزارش بازرس اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. تبصره
بازرس موظف است یک نسخه از گزارش مذکور را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نیز تسلیم نماید. اختیارات بازرس ماده ۹۲
بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به بانک را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. ماده ۹۳
بازرس می‌تواند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارد، از نظر کارشناسان استفاده کند، به شرط آن که آن‌ها را قبلاً به بانک معرفی کرده باشد. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند، مانند خود بازرس، حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت. جبران خدمات بازرس ماده ۹۴
جبران خدمات بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس و افراد تحت تکفل وی حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند. معاملات بازرس با بانک ماده ۹۵
بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شود. انتخاب حسابرس ماده ۹۶
مجمع عمومی عادی در هر سال از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و یا سازمان حسابرسی، یک حسابرس را برای حسابرسی صورت‌های مالی بانک برای مدت یک سال تعیین می‌کند. وظایف حسابرس ماده ۹۷
حسابرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، موظف است در خصوص صحت و درستی صورت‌های مالی بانک از حیث رعایت الزامات مقرر در استانداردهای حسابداری ایران و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ضوابط مربوط، اظهارنظر نماید. ماده ۹۸
حسابرس باید یک نسخه از گزارش حسابرسی بانک را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارایه دهد. همچنین حسابرس موظف است حسب مورد بنا به درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، گزارش‌های ویژه در خصوص عملکرد بانک از حیث رعایت مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را تهیه و به آن بانک تسلیم نماید. جبران خدمات حسابرس در خصوص گزارش‌های مورد درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بر عهده بانک می‌باشد. ماده ۹۹
بانک نمی‌تواند حسابرسی را که برای چهار سال متوالی حسابرسی آن را بر عهده داشته است، برای سال بعد آن به عنوان حسابرس انتخاب نماید. تبصره
چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان حسابرس بانک تعیین شده باشد، از شمول قاعده فوق مستثنی است. بخش هفتم: سال مالی و صورت‌های مالی بانک سال مالی ماده ۱۰۰
سال مالی بانک از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر اسفند ماه همان سال به پایان می‌رسد. اولین سال مالی بانک استثنائاً از تاریخ ثبت آن در مرجع ثبت شرکت‌ها آغاز شده و روز آخر اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. صورت‌های مالی سالانه ماده ۱۰۱
صورت‌های مالی سالانه بانک باید توسط موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و یا سازمان حسابرسی, حسابرسی شود. ماده ۱۰۲
هیات مدیره بانک باید حداکثر ظرف مدت سه ماه پس از انقضای هر سال مالی، صورت‌های مالی بانک را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی بانک طی سال مالی مزبور تنظیم نموده و در اختیار بازرس قرار دهد. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، به انضمام گزارش بازرس، جهت تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد. حق مراجعه صاحبان سهام ماده ۱۰۳
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می‌تواند به مرکز اصلی بانک مراجعه کرده و رونوشت صورت‌های مالی بانک را دریافت دارد. مفاصاحساب ماده ۱۰۴
تصویب صورت‌های مالی بانک در هر دوره توسط مجمع عمومی، به منزله مفاصاحساب هیات مدیره برای همان دوره مالی خواهد بود. اندوخته قانونی، احتیاطی و اختیاری ماده ۱۰۵
هر سال بخشی از سود ویژه بانک که نباید از ۱۵ درصد آن کمتر و از ۲۰ درصد بیشتر باشد، مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به عنوان اندوخته قانونی نگهداری می‌شود. اندوخته قانونی پس از آن که به میزان سرمایه رسید، اختیاری است. همچنین در هر سال بخشی از سود ویژه به میزانی که بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌نماید، به عنوان اندوخته احتیاطی نگهداری می‌شود. ماده ۱۰۶
هیات مدیره می‌تواند با موافقت مجمع عمومی عادی، قسمتی از سود ویژه هر سال را به سایر اندوخته‌ها اختصاص دهد. سود قابل تقسیم ماده ۱۰۷
تقسیم سود و اندوخته‌های اختیاری بین صاحبان سهام، فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود. چنان چه بانک حدود و شاخص‌های نظارتی احتیاطی ابلاغی توسط بانک مرکزی را نقض نموده باشد، تقسیم بیش از ۱۰ درصد از سود ویژه بین صاحبان سهام ممنوع بوده و مبلغ مذکور برای افزایش سرمایه تخصیص داده می‌شود. پرداخت سود به صاحبان سهام ماده ۱۰۸
پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف حداکثر مدت چهار ماه پس از تصویب مجمع عمومی عادی انجام پذیرد. بخش هشتم: مقررات لازم الرعایه ماده ۱۰۹
بانک عضو صندوق ضمانت سپرده‌ها بوده و تابع کلیه شرایط و ضوابط آن می‌باشد. ماده ۱۱۰
اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط با بانک که مصادیق آن توسط شورای پول و اعتبار تعیین شده است و قبول تعهدات به نفع آن‌ها تا سه سال پس از شروع فعالیت بانک ممنوع بوده و پس از آن صرفاً در چارچوب ضوابط ابلاغی مربوط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است. ماده ۱۱۱
بانک نمی‌تواند سهام خود را که متعلق به سهامداران آن است، برای تضمین تسهیلات اعطایی و یا تعهدات ایجاد شده به عنوان وثیقه بپذیرد. ماده ۱۱۲
بانک باید متناسب با هر یک از طبقات دارایی‌های خود، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ذخیره کافی اختصاص دهد. ماده ۱۱۳
بانک همواره بخشی از دارایی‌های خود را در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت دارایی‌های آنی نگهداری می‌نماید. ماده ۱۱۴
طراحی و پیاده سازی نظام جامعی از مدیریت ریسک در بانک در چارچوب حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است. ماده ۱۱۵
طراحی و پیاده سازی نظام کنترل‌های داخلی و حاکمیت شرکتی در بانک، مطابق با حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است. ماده ۱۱۶
بانک ملزم به رعایت قانون مبارزه با پولشویی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط با آن بوده و در اجرای آن، واحد سازمانی مستقلی را برای مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم ایجاد می‌نماید. ماده ۱۱۷
بانک اطلاعات مربوط به صورت‌های مالی، مدیریت ریسک، حاکمیت شرکتی و همچنین گزارش عملکرد هیات مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، برای عموم منتشر می‌نماید. ماده ۱۱۸
بانک، اوراق بازرگانی، اسناد و دفاتر خود را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ثبت و ضبط می‌نماید. ماده ۱۱۹
ایجاد یا تعطیلی شعبه یا باجه یا نمایندگی بانک در داخل یا خارج کشور، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، امکان پذیر است. ماده ۱۲۰
خرید و فروش اموال توسط بانک صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد. ماده ۱۲۱
بانک بر اساس ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عملیات حسابداری، دفترداری و تهیه و تنظیم صورت‌های مالی خود را انجام می‌دهد. ماده ۱۲۲
اعطای تسهیلات به اشخاص و قبول تعهدات به نفع آن‌ها، منوط به اعتبارسنجی اشخاص مذکور و مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. ماده ۱۲۳
بانک متناسب با میزان سپرده‌های دریافتی (اعم از ریالی و ارزی)، باید سپرده قانونی به میزان ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نزد آن بانک تودیع نماید. ماده ۱۲۴
بانک نرخ کارمزدها را در چارچوب ضوابط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌نماید. ماده ۱۲۵
بانک سامانه جامع اطلاعات مشتریان را به گونه ای ایجاد می‌نماید که قادر باشد هرگونه اطلاعات و آمار مورد نیاز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعم از مالی یا غیرمالی را به صورت ادواری یا موردی و همچنین انفرادی یا تلفیقی در اختیار آن بانک گذارد. ماده ۱۲۶
اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات توسط بانک، منوط به اخذ تامین کافی می‌باشد. ماده ۱۲۷
اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات به/برای متقاضیان دارای سابقه بدهی غیرجاری به بانک‌ها، موسسات اعتباری غیربانکی، صندوق‌های قرض الحسنه، شرکت‌های لیزینگ و تعاونی‌های اعتبار و یا اشخاص دارای چک برگشتی رفع سوءاثر نشده در سامانه اطلاعاتی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ممنوع است. ماده ۱۲۸
بانک در مقابل خساراتی که در اثر عملیات آن متوجه مشتریان می‌شود، مسئول و متعهد جبران می‌باشد. اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات عامل بانک نیز مسئول خساراتی می‌باشند که به علت تخلف هر یک از آن‌ها، از قوانین و مقررات موضوعه و یا اساسنامه بانک به صاحبان سهام و یا مشتریان وارد می‌شود. ماده ۱۲۹
انجام عملیات بانکی با موسسات دولتی و وابسته به دولت و شرکت‌های دولتی صرفاً با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چارچوب ضوابط مربوط مجاز است. بخش نهم: ادغام، انحلال و تصفیه ادغام ماده ۱۳۰
ادغام بانک با بانک‌ها یا موسسات اعتباری غیربانکی دیگر به شکل یک جانبه (بقاء بانک پذیرنده ادغام و محو شخصیت حقوقی بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده) و یا دو یا چند جانبه (محو شخصیت حقوقی بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده و ایجاد یک بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی جدید)، در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و با موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با رعایت ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار در این خصوص، پس از تصویب آن در مجمع عمومی فوق‌العاده تمامی موسسات مشمول ادغام، امکان پذیر می‌باشد. ماده ۱۳۱
در صورت ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی‌ها، دیون و مطالبات بانک، به بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی پذیرنده ادغام یا بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی جدید منتقل می‌شود. انحلال اختیاری بانک ماده ۱۳۲
انحلال اختیاری بانک صرفاً پس از انجام تشریفات ذیل امکان پذیر است: ۱
تسلیم گزارش هیات مدیره در خصوص انحلال بانک به بازرس؛ گزارش مزبور باید متضمن دلایل و عواملی باشد که اعضای هیات مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال بانک را ارایه نموده‌اند. ۲
اظهارنظر بازرس در خصوص گزارش هیات مدیره؛ تصمیم‌گیری در خصوص گزارش مذکور بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی‌باشد. ۳
تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده؛ جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با موضوع انحلال اختیاری بانک، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت می‌یابد. ۴
تسلیم مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای طی مراحل قانونی. انحلال قهری بانک ماده ۱۳۳
هرگاه اجازه تاسیس بانک توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران لغو شود، بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده برای تصویب انحلال بانک برگزار می‌شود و صورت‌جلسه مربوطه به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای انجام سایر اقدامات مربوط به انحلال و تصفیه تسلیم می‌گردد. ماده ۱۳۴
بانک از تاریخ الغای اجازه تاسیس تا خاتمه تصفیه و آگهی ختم عمل، طبق دستور بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عمل می‌نماید. ماده ۱۳۵
چنانچه بنا به هر دلیلی طی ۴ ماه پس از الغای اجازه تاسیس بانک، مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به انحلال بانک اقدام ننماید، شورای پول و اعتبار تمامی اختیارات و وظایف مجامع عمومی صاحبان سهام بانک را تا خاتمه امر تصفیه و آگهی ختم عمل اعمال نموده و انجام می‌دهد. تصفیه ماده ۱۳۶
هرگاه بانک پس از انجام تشریفات قانونی مربوطه منحل گردد، مدیران تصفیه بانک منحله به پیشنهاد رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و تایید شورای پول و اعتبار تعیین می‌شود. تمامی مراحل تصفیه بانک مطابق با قانون پولی و بانکی کشور و قوانین و مقررات مربوط انجام می‌شود. بخش دهم: سایر موارد موضوعات پیش‌بینی نشده ماده ۱۳۷
مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون مبارزه با پولشویی، مصوبات شورای پول و اعتبار، دستورات و بخشنامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات ذی ربط خواهد بود. ماده ۱۳۸
ثبت این اساسنامه در مراجع ثبتی و هرگونه تغییر در مفاد آن، منوط به تصویب قبلی آن در شورای پول و اعتبار و اطلاع رسانی به سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. این اساسنامه، مشتمل بر (۱۳۸) ماده و (۱۸) تبصره در تاریخ......... به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و در تاریخ.......................... به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده است. رئیس مجمع - نظار - منشی

نام بانک عبارت است از بانک قرض الحسنه.............. که به استناد................. [قانون اجازه ی تاسیس بانک‌های غیردولتی/ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی/ قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی] و با مجوز شورای پول و اعتبار در مورخ........... [تاسیس شده/ به بانک غیردولتی تبدیل شده/ به بانک ارتقاء یافته] و از این پس بانک نامیده می‌شود. نوع بانک ماده ۲
نوع بانک سهامی عام است. موضوع فعالیت بانک ماده ۳
بانک در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا و سایر قوانین ذی ربط، مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم، مجاز به انجام فعالیت‌های ذیل می‌باشد: ۳
۱ - قبول سپرده ریالی و ارزی در قالب عقد قرض الحسنه (پس انداز و جاری)؛ ۳ -۲ - اعطای تسهیلات ریالی و ارزی صرفاً در قالب عقد قرض الحسنه؛ ۳
۳ - ارایه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک؛ ۳
۴ - ارایه انواع ابزارهای پرداخت؛ ۳
۵ - دریافت، پرداخت، نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی؛ ۳
۶ - انجام امور نمایندگی به منظور جمع‌آوری وجوه، انواع قبوض خدمات شهری، ودایع و...؛ ۳
۷ - صدور ضمانت نامه‌های ریالی و ارزی در چارچوب حدود فردی و جمعی ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۸ - ارایه خدمات بانکی الکترونیکی از جمله صدور انواع کارت‌های الکترونیکی؛ ۳
۹ - انجام عملیات بین بانکی در چارچوب ضوابط مربوط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۱۰ - قبول و نگهداری اشیاء گرانبها، اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان؛ ۳
۱۱ - انجام عملیات ارزی نظیر خرید و فروش ارز، انتقال ارز و صدورحواله‌های ارزی؛ ۳
۱۲ - خدمات مربوط به وجوه اداره شده؛ ۳
۱۳ - انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی بر مبنای عقد قرض الحسنه در داخل کشور؛ ۳
۱۴ - مشارکت حقوقی در شرکت‌ها با هدف حفظ اسرار حرفه ای و پشتیبانی و سهولت در انجام عملیات بانکی نظیر شرکت اعتبارسنجی و شرکت فن آوری اطلاعات، در چارچوب ضوابط مربوط و اخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۱۵ - انجام سفارشات مستمر مشتریان (دستور پرداخت مستمر)؛ ۳
۱۶ - ارایه خدمات مشاوره ای در زمینه‌های خدمات مالی، سرمایه‌گذاری، مدیریت دارایی‌ها به مشتریان؛ ۳
۱۷ - انجام وظایف قیمومت، وصایت، وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوطه؛ ۳
۱۸ - سرمایه‌گذاری در اوراق مالی اسلامی در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۱۹ - خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳
۲۰ - ایجاد هرگونه پوشش بیمه ای برای دارایی‌های بانک نزد شرکت‌ها و موسسات بیمه؛ ۳
۲۱ - حفظ، برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانک‌های داخل و خارج؛ ۳
۲۲ - فروش تمبر مالیاتی و سفته؛ ۳
۲۳ - انجام سایر عملیات قانونی پس از اخذ تاییدیه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. مدت فعالیت بانک ماده ۴
مدت بانک از تاریخ ثبت، نامحدود خواهد بود. شروع فعالیت بانک، از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. تابعیت و مرکز اصلی بانک ماده ۵
تابعیت بانک........ [ایرانی/ خارجی] است و مرکز اصلی بانک در شهر.............. در استان.................. واقع است. هرگونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک در شهر مذکور مستلزم تصویب هیات مدیره و تائید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. بخش دوم: سرمایه و سهم میزان سرمایه و تعداد سهام ماده ۶
سرمایه بانک مبلغ (به عدد)...................... ریال ((به حروف)...................................... ریال) است که به تعداد.......................... سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است. سقف مجاز تملک سهام بانک ماده ۷
سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیرمستقیم برای هر شخص مطابق با ماده ۱ قانون اصلاح قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب سال ۱۳۹۷ و ضوابط و مقررات مربوط است. ورقه سهم ماده ۸
اوراق سهام بانک، متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بانک می‌رسد. این اوراق ممهور به مهر بانک می‌گردد. در ورقه سهم نکات زیر ذکر می‌شود: ۱
نام بانک و شناسه ملی/ شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها؛ ۲
شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛ ۳
مبلغ سرمایه ثبت شده؛ ۴
نوع سهم؛ ۵
مبلغ اسمی سهم به عدد و حروف؛ ۶
تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛ ۷
نام و شماره ملی/ شناسه ملی/ شماره اختصاصی (در مورد اتباع خارجی) دارنده سهم. انتقال سهام ماده ۹
نقل و انتقال سهام بانک، تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد، منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار و یا فرابورس ایران امکان پذیر می‌باشد. ماده ۱۰
انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام، باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد. تشریفات مربوط به ثبت انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می‌شود، با رعایت مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود. ماده ۱۱
ثبت انتقال سهام که منتج به نقض حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه شود، جز در موارد قهری مطابق با ضوابط ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است. ماده ۱۲
تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. غیرقابل تجزیه بودن سهام ماده ۱۳
سهام بانک غیرقابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چارچوب ماده ۷ اساسنامه، در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند. الزامات سرمایه ای ماده ۱۴
آورده موسسین، پذیره نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیرمستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانک‌ها و سایر موسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی‌های اعتبار یا صندوق‌های قرض الحسنه تامین شده باشد. بخش سوم: تغییرات سرمایه بانک ماده ۱۵
تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون بازار اوراق بهادار، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار، انجام می‌گیرد. ماده ۱۶
هرگاه زیان انباشته بانک از ۵۰ درصد مجموع سرمایه ثبت شده بانک بیشتر شود، هیات مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم‌گیری نمایند. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد، مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید: ۱
افزایش سرمایه حداقل به میزان زیان‌های وارده؛ ۲
کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح نباشد. کاهش سرمایه ماده ۱۷
کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است. ماده ۱۸
حقوق صاحبان سهام بانک نباید پایین تر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح - باشد. چنان چه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زیان‌های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود، هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نماید تا در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود: ۱
تکمیل سرمایه بر اساس آیین‌نامه موضوع بند ب ماده ۳۳ قانون پولی و بانکی کشور؛ ۲
تداوم فعالیت در قالب یکی دیگر از انواع موسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تاسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد؛ ۳
تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. افزایش سرمایه ماده ۱۹
سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار، قابل افزایش می‌باشد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است: ۱
پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛ ۲
تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید؛ ۳
انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک؛ ۴
تبدیل اوراق مالی اسلامی بانک به سهام. تبصره
انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده ۲۰
مجمع عمومی فوق‌العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار می‌نماید. ماده ۲۱
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده ۱۵ ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه بانک را تا مبلغی معین، افزایش دهد. ماده ۲۲
در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده، افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص به تصویب برساند، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور می‌باشد. تبصره ۱
در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان، مطالبات نقدی حال شده به اشخاص مذکور پرداخت می‌شود. تبصره ۲
مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده ۲۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌گردد. حق تقدم در خرید سهام جدید ماده ۲۳
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیات مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود. اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ضوابط و مقررات موضوعه باشند، حق خرید سهام جدید به واسطه حق تقدم ایجاد شده را ندارند. ماده ۲۴
در صورت تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به افزایش سرمایه از طریق فروش سهام جدید با سلب حق تقدم صاحبان سهام فعلی, مجمع عمومی فوق‌العاده باید در مدت زمان تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نسبت به فراهم نمودن مقدمات افزایش سرمایه توسط سهامداران اقدام نماید. اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی نامه‌های حق خرید سهام ماده ۲۵
گواهی نامه حق خرید سهامی که سهامداران حق تقدم در خرید آن را دارند باید قبل از شروع پذیره نویسی با رعایت ضوابط مربوط برای سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید، ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار بانک، از طریق پایگاه اطلاع رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران می‌رسد. صرف سهام ماده ۲۶
هرگاه افزایش سرمایه بانک، از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم مقرر گردد، عواید حاصله از اضافه ارزش سهامِ فروخته شده، یا باید به اندوخته منتقل شود یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود. انتشار اوراق مالی اسلامی ماده ۲۷
بانک می‌تواند با تصویب هیات مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد، نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی اقدام نماید. تبصره
تصویب انتشار اوراق مالی اسلامی قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. بخش چهارم: مجامع عمومی ترتیبات تشکیل مجامع عمومی ماده ۲۸
مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی، تشکیل می‌شود. ماده ۲۹
مجمع عمومی فوق‌العاده در هر زمان می‌تواند تشکیل شود. ماده ۳۰
مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق‌العاده را هیات مدیره دعوت می‌نماید. هیات مدیره و همچنین بازرس بانک می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. ماده ۳۱
سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز از تاریخ تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس بانک خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید وگرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت راساً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت، عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس را تصریح نمایند. ماده ۳۲
چنان چه هیات مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس بانک مکلف است راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید. وظایف و اختیارات مجامع عمومی ماده ۳۳
وظایف و اختیارات مجامع عمومی بانک، به شرح زیر است: ۱
مجمع عمومی عادی: ۱
۱ - انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره؛ ۱
۲ - انتخاب و عزل بازرس اصلی و علی البدل بانک و جبران خدمات آن‌ها؛ ۱
۳ - انتخاب و عزل حسابرس بانک و جبران خدمات آن؛ ۱
۴ - استماع گزارش هیات مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل؛ ۱
۵ - استماع گزارش بازرس و حسابرس؛ ۱
۶ - بررسی و تصویب صورت‌های مالیِ سال مالی قبل؛ ۱
۷ - تصویب میزان سود قابل تقسیم؛ ۱
۸ - تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره؛ ۱
۹ - تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های بانک؛ ۱
۱۰ - سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد. ۲
مجمع عمومی فوق‌العاده: ۲
۱ - تغییر در مفاد اساسنامه؛ ۲
۲ - تغییر در میزان سرمایه (اعم از افزایش یا کاهش)؛ ۲
۳ - انتشار اوراق مالی اسلامی قابل تبدیل به سهام؛ ۲
۴ - انحلال بانک با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور؛ ۲
۵ - انحلال بانک موجود و تشکیل شخصیت حقوقی جدید با بانک یا موسسه اعتباری دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط؛ ۲
۶ - ادغام بانک تبصره
تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیات مدیره بانک، مجاز نمی‌باشد. ماده ۳۴
مجامع عمومی نمی‌توانند هیچ گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند. شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای گیری ماده ۳۵
در کلیه مجامع عمومی، اشخاص حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق نماینده قانونی خود به شرط ارایه مدرک نمایندگی و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان خود با ارایه مدرک نمایندگی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رای خواهد داشت. ماده ۳۶
در مجامع عمومی بانک، هر شخص اصالتاً، وکالتاً و ولایتاً حداکثر تا سقف مجاز تعیین شده در قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی و اصلاحیه‌های بعد از آن و سایر ضوابط مربوطه، از حق رای برخوردار است. ماده ۳۷
اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و قائم مقام مدیر عامل نمی‌توانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند. ماده ۳۸
در صورت انتقال سهام، سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر، حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت: ۱
اعلامیه خرید سهام؛ ۲
گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام؛ ۳
اصل ورقه سهام؛ ۴
تاییدیه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی. آگهی دعوت به مجامع عمومی ماده ۳۹
دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به بانک در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع رسانی بانک انجام شود. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجامع باید در آگهی ذکر گردد. فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی ماده ۴۰
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. دستورجلسه ماده ۴۱
دستورجلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب بازرس، تصویب صورت‌های مالی و تقسیم سود و اندوخته‌ها، تغییر اساسنامه و انحلال بانک، قابل طرح در بخش «سایر موارد» و امثال آن نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند. ماده ۴۲
در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیات مدیره متضمن یکی از امور ذیل باشد، لازم است پیش از ارسال صورت‌جلسه مجمع یا هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها، موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذ گردد: ۱
انتخاب اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس؛ ۲
کاهش یا افزایش سرمایه؛ ۳
ادغام بانک؛ ۴
هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه؛ ۵
انحلال بانک و نحوه تصفیه آن؛ ۶
تصویب صورت‌های مالی. تبصره
برگزاری مجامع عمومی بانک، نیازمند اخذ تایید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و عنداللزوم سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. هیات رئیسه مجمع ماده ۴۳
مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آن‌ها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد. ماده ۴۴
در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیات مدیره یا کلیه آن‌ها در دستورجلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. طریقه اخذ رای ماده ۴۵
اخذ رای در خصوص انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود. در خصوص سایر تصمیمات مجمع، اخذ رای می‌تواند به صورت شفاهی انجام گیرد. تبصره
در صورتی که به تشخیص بازرس بانک، رای گیری به صورت شفاهی به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، امکان پذیر نباشد، اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. جلسات ماده ۴۶
هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود، هیات رئیسه می‌تواند با تصویب مجمع، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد، مجمع با حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت. صورت جلسه‌ها ماده ۴۷
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت‌جلسه ای توسط منشی تنظیم می‌شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری می‌شود. اثر تصمیمات ماده ۴۸
مجامع عمومی که طبق قانون و مفاد این اساسنامه تشکیل می‌گردد، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام الزام آور می‌باشد. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی ماده ۴۹
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهدشد. جلسه دوم مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند، رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد مشروط بر این که در دعوت نامه مربوط به جلسه دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد. حد نصاب آراء برای تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی ماده ۵۰
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد اعضایی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهدبود. رای دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رای ماده ۵۱
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، مجمع رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود؛ مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. بخش پنجم: مدیران بانک الف
هیات مدیره ماده ۵۲
بانک توسط مجموعه ای از مدیران مشتمل بر هیات مدیره و هیات عامل، اداره می‌شود. مسئولیت‌ها و اختیارات هیات مدیره ماده ۵۳
مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره، حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک بانک بر عهده هیات مدیره می‌باشد. هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است؛ از قبیل تصویب آیین‌نامه‌های داخلی بانک، تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و ضوابط تعیین حقوق و دستمزد، تصویب بودجه سالانه بانک، تنظیم صورت‌های مالی سالانه، میان دوره ای و گزارش فعالیت هیات مدیره در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارایه آن‌ها به بازرس و حسابرس، تعیین دارندگان امضای مجاز، دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها، پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی، پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاً برعهده هیات مدیره گذاشته شده است. تبصره
هیات مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است، به هیات عامل بانک تفویض نماید. غیراجرایی بودن اکثریت اعضای هیات مدیره ماده ۵۴
اکثر اعضای هیات مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمی‌توانند هیچ گونه سمت مدیریتی, کارشناسی, مشاوره ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کمیته‌های مذکور در ماده ۷۷ را در بانک بپذیرند. تعداد اعضای هیات مدیره ماده ۵۵
هیات مدیره بانک متشکل از....... [حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر] عضو است که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی از بین صاحبان سهام واجد شرایط مورد نظر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتخاب می‌شوند و همه آن‌ها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. تبصره ۱
مجمع عمومی موسس یا عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیات مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی البدل هیات مدیره براساس اولویت اقدام می‌نماید. تبصره ۲
در صورت عدم تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره, مجمع عمومی عادی به قید تسریع وفق ترتیبات مقرر در ماده ۵۸ این اساسنامه و ماده ۱۱۳ قانون تجارت نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره اقدام می‌نماید. ترتیبات عضویت در هیات مدیره ماده ۵۶
انتخاب اعضای هیات مدیره بانک و تمدید دوره مسئولیت آن‌ها، منوط به تایید صلاحیت حرفه ای اشخاص مذکور توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. ماده ۵۷
در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عضو مذکور منفصل تلقی می‌گردد. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می‌شود. ماده ۵۸
مدیرعامل حداقل دو ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب را از طریق آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع رسانی بانک/موسسه اعتباری غیربانکی به اطلاع کلیه سهامداران می‌رساند. سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره بانک/موسسه اعتباری غیربانکی شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل ۵ درصد سهام بانک/موسسه اعتباری غیربانکی را به همراه اعلام داوطلبی خود، حداقل یک ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، به بانک/موسسه اعتباری ارسال دارند. مدیرعامل، نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اند، جهت تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌نماید. ماده ۵۹
مدیرعامل بانک/موسسه اعتباری غیربانکی حداکثر ظرف یک هفته پس از دریافت فهرست داوطلبان، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در ماده ۵۸ اعلام داوطلبی نموده‌اند را حداکثر تا دو برابر ظرفیت پست‌های بلاتصدی هیات مدیره، جهت تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، اعلام می‌نماید. شرایط اعضای هیات مدیره ماده ۶۰
اعضای هیات مدیره بانک باید از شرایط ذیل برخوردار باشند: ۶۰
۱ - تابعیت ایران (در مورد مدیرعامل، رئیس هیات مدیره و اکثریت هیات مدیره) و نداشتن تابعیت مضاعف (تابعیت دیگری علاوه بر تابعیت ایرانی) ۶۰
۲ - پیرو دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته شده در قانون اساسی؛ ۶۰
۳ - دارا بودن حسن شهرت و امانت داری؛ ۶۰
۴ - دارا بودن دانشنامه کارشناسی یا بالاتر از دانشگاه‌ها و مراکز مورد تایید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری یا موسسه عالی آموزش بانکداری ایران در رشته‌های مرتبطی که فهرست آن توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌شود؛ ۶۰
۵ - عدم سوء پیشینه و نداشتن سابقه محکومیت قطعی به هیچ یک از جرایم سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، کلاهبرداری، پولشویی، جعل و تزویر، صدور چک بی محل و ورشکستگی به تقصیر یا تقلب اعم از این که حکم از دادگاه‌های داخلی یا خارج کشور صادر شده یا محکوم، مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده باشد؛ ۶۰
۶ - نداشتن منع تصدی سمت مدیریتی در موسسات اعتباری ناشی از محکومیت قطعی در هیات انتظامی بانک‌ها؛ ۶۰
۷ - نداشتن سهم یا سمت در سایر بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۶۰
۸ - دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار در زمینه‌های مالی، بانکی و بازرگانی؛ ۶۰
۹ - قرار نگرفتن در شمول ممنوعیت‌های ناظر بر تصدی سمت‌های مدیریتی مقرر در قوانین و مقررات جاری کشور از جمله مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ ۶۰
۱۰ - نداشتن بدهی غیرجاری به بانک‌ها و سایر موسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی‌های اعتبار و صندوق‌های قرض الحسنه؛ ۶۰
۱۱ - نداشتن چک برگشتی رفع سوءاثرنشده شخصی و نیز چک‌های برگشتی رفع سوء اثرنشده ی صادره از سوی مدیران و صاحبان امضای مجاز اشخاص حقوقی؛ ۶۰
۱۲ - دارا بودن صلاحیت حرفه ای به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۶۰
۱۳ - دارا بودن سایر شرایط تعیین شده در ضوابط مربوط به احراز صلاحیت مدیران موسسات اعتباری. ماده ۶۱
اعضای هیات مدیره بانک صرفاً از میان اشخاص حقیقی انتخاب می‌شوند. مدت مدیریت اعضای هیات مدیره ماده ۶۲
مدت مدیریت اعضای هیات مدیره بانک دو سال است. تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره بانک، برای دوره‌های بعدی با رعایت شرایط مذکور در ماده ۶۰ و تایید مجدد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بلامانع است. تکمیل اعضای هیات مدیره ماده ۶۳
چنان چه بنا به هر دلیل از جمله سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد یا کافی نباشد، لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در مواد ۵۸ و ۵۹، مجمع عمومی عادی بانک جهت تکمیل اعضای هیات مدیره تشکیل شود. ماده ۶۴
هرگاه هیات مدیره، ظرف مدت یک ماه، تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره را به سهامداران اطلاع ندهد، هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس بانک بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. بازرس مکلف به انجام چنین درخواستی حداکثر ظرف مدت یک ماه می‌باشد. ماده ۶۵
در صورتی که بنا به هر دلیل، تعداد اعضای هیات مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور در ماده ۶۴ برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلااقدام بماند، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌تواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیات مدیره بانک، برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی، فردی را از میان خبرگان و متخصصین امور بانکی به عنوان سرپرست منصوب نماید. فرد منصوب دارای کلیه اختیارات هیات مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره اقدام نماید. در هر حال، مدت مسئولیت سرپرست تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیش از یک سال نخواهد بود. جبران خدمات سرپرست، بر عهده بانک است. استعفای اعضای هیات مدیره ماده ۶۶
در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد و تا تعیین جانشین، در سمت خود باقی بماند. کلیه مسئولیت‌های عضو هیات مدیره تا زمان تعیین جانشین، متوجه عضو مستعفی نیز خواهد بود. غیبت در جلسات هیات مدیره ماده ۶۷
عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده سایر اعضای هیات مدیره است. سهام وثیقه ماده ۶۸
هر یک از اعضای هیات مدیره باید حداقل......................... [حداقل ده هزار سهم] سهم از سهام بانک را در تمام دوره ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه نزد بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نداشته است، سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود. رئیس، نایب رئیس و منشی هیات مدیره ماده ۶۹
اعضای هیات مدیره موظفند اولین جلسه هیات مدیره را حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی که هیات مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل دهند. در جلسه مذکور، اعضای هیات مدیره باید از بین خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین نمایند. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. اعضای هیات مدیره از بین خود یا از خارج، یک نفر را به عنوان منشی جلسات انتخاب می‌نمایند. ماده ۷۰
هرگاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد و در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره، یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. تشکیل جلسات هیات مدیره ماده ۷۱
ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط اعضای هیات مدیره تعیین می‌شود. جلسات هیات مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آن‌ها نباید بیش از یک ماه باشد، به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل می‌شود. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره باید فاصله زمانی متعارفی وجود داشته باشد. چنان چه در هر یک از جلسات هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت. تبصره
در موارد اضطراری، مدیرعامل می‌تواند درخواست تشکیل جلسه هیات مدیره را به رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره ارایه دهد. ماده ۷۲
جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد، برگزار خواهد شد. حد نصاب برای رسمیت جلسه هیات مدیره ماده ۷۳
جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضاء حاضر معتبر خواهد بود. در صورتی که هیات مدیره با کمتر از ۵ عضو تشکیل گردد، تصمیمات با حداقل ۳ رای موافق معتبر خواهد بود. تبصره
اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای حضور در جلسات هیات مدیره، نماینده یا وکیل معرفی نمایند. صورت جلسات هیات مدیره ماده ۷۴
برای هر یک از جلسات هیات مدیره، باید صورت‌جلسه ای تنظیم شود که به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه برسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هر یک از اعضا که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد، باید در ذیل صورت‌جلسه قید شود. جبران خدمات اعضای هیات مدیره ماده ۷۵
جبران خدمات اعضای هیات مدیره، توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در بانک حضور خواهد داشت، تعیین می‌گردد. اعضای هیات مدیره و افراد تحت تکفل آنان حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند. اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چارچوب ماده ۱۱۰ این اساسنامه امکان پذیر است. پاداش اعضای هیات مدیره ماده ۷۶
هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی، می‌تواند نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب به هیات مدیره اعطا شود. ماده ۷۷
هیات مدیره بانک در چارچوب تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، کمیته‌هایی از جمله کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک را تشکیل داده و نحوه فعالیت آن‌ها را تعیین و به مورد اجرا می‌گذارد. ب
هیات عامل ماده ۷۸
مدیرعامل، قائم مقام و معاونین مدیرعامل، اعضای هیات عامل بانک را تشکیل می‌دهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند. ریاست هیات عامل بانک با مدیرعامل است. تبصره ۱
رئیس هیات مدیره نمی‌تواند از میان اعضای موظف (اجرایی) هیات مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد. تبصره ۲
انتخاب اعضای هیات عامل بانک از میان اعضای هیات مدیره مشروط به رعایت حکم مقرر در ماده ۵۴ مجاز است. ماده ۷۹
مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی، توسط هیات مدیره بانک انتخاب می‌شود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده بانک محسوب گردیده و از طرف بانک حق امضا دارد. مدیرعامل بانک یک نفر را به عنوان قائم مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون/معاونان مدیرعامل که قبلاً انتخاب آنان به تایید هیات مدیره رسیده باشد، منصوب کرده و می‌تواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر کارکنان بانک با حق تفویض و توکیل به غیر ولو کراراً تفویض نماید. ماده ۸۰
انتخاب مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل منوط به تایید صلاحیت حرفه ای آنان توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل بانک باید دارای شرایط مقرر در ماده ۶۰ باشند. وظایف و اختیارات هیات عامل ماده ۸۱
هیات عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیات مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است؛ از قبیل موارد ذیل: ۸۱
۱ - نمایندگی بانک در برابر کلیه اشخاص ثالث حقیقی و حقوقی دولتی و غیردولتی از جمله دستگاه‌های دولتی، موسسات عمومی غیردولتی، مراجع قضایی، شرکت‌های تجاری و موسسات غیرتجاری غیردولتی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی. ۸۱
۲ - اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری از طرف بانک؛ دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و انجام کلیه اقدامات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام آن از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف مقابل، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، درخواست اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور اجراییه و تعقیب عملیات آن و اخذ موضوع اجراییه و وجوه ایداعی و پیگیری‌های لازم در خصوص آن‌ها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، دعاوی ورود و جلب ثالث و دفاع از آن، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آن‌ها، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرم و امور مشابه دیگر؛ ۸۱
۳ - ایجاد و تعطیلی شعبه، باجه و یا نمایندگی در ایران یا خارج از ایران در چارچوب ضوابط؛ ۸۱
۴ - افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام بانک نزد بانک‌ها و موسسات اعتباری مجاز؛ ۸۱
۵ - دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک؛ ۸۱
۶ - صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛ ۸۱
۷ - انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع فعالیت بانک باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۳ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات؛ ۸۱
۸ - به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آن‌ها؛ ۸۱
۹ - به رهن گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً؛ ۸۱
۱۰ - اجاره و استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدیدنظر در رای صادره یا اجرای آن؛ ۸۱
۱۱ - احداث هرگونه ساختمان و تاسیسات؛ تبصره
اختیارات هیات عامل در امور اجرایی منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و به هیچ وجه به اختیارات هیات عامل در امور اجرایی به ترتیب مقرر در صدر ماده خللی وارد نمی‌سازد. ماده ۸۲
مدت تصدی و جبران خدمات و سایر شرایط استخدامی اعضای هیات عامل و همچنین ترتیبات برگزاری جلسات هیات عامل توسط هیات مدیره تعیین می‌شود. معاملات اعضای هیات مدیره و هیات عامل با بانک ماده ۸۳
اعضای هیات مدیره و هیات عامل بانک و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره یا هیات عامل بانک شریک یا عضو هیات مدیره یا هیات عامل آن‌ها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز، هیات مدیره مکلف است بازرس بانک را از معامله ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاص حاوی جزییات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا هیات عامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رای نخواهد داشت. رقابت اعضای هیات مدیره و هیات عامل با بانک ماده ۸۴
اعضای هیات مدیره و هیات عامل بانک نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با بانک باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت. بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل ماده ۸۵
در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیرعاملی بانک بلاتصدی شود، هیات مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مفاد اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت تعیین و جهت تایید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران معرفی نماید. تا زمان انتخاب مدیرعامل، قائم مقام کلیه وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل را بر عهده خواهد داشت. صاحبان امضای مجاز ماده ۸۶
کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور بانک، با دو امضای مجاز معتبر است. دارندگان امضای مجاز و شرایط و نحوه امضای کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور را هیات مدیره تعیین می‌نماید. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می‌گردد. بخش ششم: بازرس و حسابرس انتخاب بازرس ماده ۸۷
مجمع عمومی عادی در هر سال از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار یا سازمان حسابرسی، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه بانک، برای مدت یک سال تعیین می‌کند. ماده ۸۸
مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس را عزل کند به شرط آن که جانشین وی را در همان زمان انتخاب نماید. ماده ۸۹
بانک نمی‌تواند بازرسی را که برای چهار سال متوالی بازرسی آن را بر عهده داشته است، برای سال بعد آن به عنوان بازرس انتخاب نماید. تبصره
چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان بازرس بانک تعیین شده باشد، از شمول قاعده فوق مستثنی است. وظایف بازرس ماده ۹۰
بازرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را نیز بر عهده دارد: ۹۰
۱ - اظهارنظر در خصوص صحت و درستی صورت‌های مالی بانک؛ ۹۰
۲ - اظهارنظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که هیات مدیره در اختیار مجامع عمومی قرار می‌دهد و آگاه ساختن مجامع در صورت ارایه اطلاعات خلاف واقع توسط هیات مدیره؛ ۹۰
۳ - حصول اطمینان از رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه بانک؛ ۹۰
۴ - ارایه گزارش به مجامع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط هیات مدیره و هیات عامل. ماده ۹۱
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز اصلی بانک آماده باشد. تصمیماتی که توسط مجمع عمومی راجع به تصویب صورت‌های مالی بدون قرائت گزارش بازرس اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. تبصره
بازرس موظف است یک نسخه از گزارش مذکور را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نیز تسلیم نماید. اختیارات بازرس ماده ۹۲
بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به بانک را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. ماده ۹۳
بازرس می‌تواند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارد، از نظر کارشناسان استفاده کند، به شرط آن که آن‌ها را قبلاً به بانک معرفی کرده باشد. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند، مانند خود بازرس، حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت. جبران خدمات بازرس ماده ۹۴
جبران خدمات بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس و افراد تحت تکفل وی حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند. معاملات بازرس با بانک ماده ۹۵
بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شود. انتخاب حسابرس ماده ۹۶
مجمع عمومی عادی در هر سال از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و یا سازمان حسابرسی، یک حسابرس را برای حسابرسی صورت‌های مالی بانک برای مدت یک سال تعیین می‌کند. وظایف حسابرس ماده ۹۷
حسابرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، موظف است در خصوص صحت و درستی صورت‌های مالی بانک از حیث رعایت الزامات مقرر در استانداردهای حسابداری ایران و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ضوابط مربوط، اظهارنظر نماید. ماده ۹۸
حسابرس باید یک نسخه از گزارش حسابرسی بانک را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارایه دهد. همچنین حسابرس موظف است حسب مورد بنا به درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، گزارش‌های ویژه در خصوص عملکرد بانک از حیث رعایت مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را تهیه و به آن بانک تسلیم نماید. جبران خدمات حسابرس در خصوص گزارش‌های مورد درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بر عهده بانک می‌باشد. ماده ۹۹
بانک نمی‌تواند حسابرسی را که برای چهار سال متوالی حسابرسی آن را بر عهده داشته است، برای سال بعد آن به عنوان حسابرس انتخاب نماید. تبصره
چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان حسابرس بانک تعیین شده باشد، از شمول قاعده فوق مستثنی است. بخش هفتم: سال مالی و صورت‌های مالی بانک سال مالی ماده ۱۰۰
سال مالی بانک از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر اسفند ماه همان سال به پایان می‌رسد. اولین سال مالی بانک استثنائاً از تاریخ ثبت آن در مرجع ثبت شرکت‌ها آغاز شده و روز آخر اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. صورت‌های مالی سالانه ماده ۱۰۱
صورت‌های مالی سالانه بانک باید توسط موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و یا سازمان حسابرسی, حسابرسی شود. ماده ۱۰۲
هیات مدیره بانک باید حداکثر ظرف مدت سه ماه پس از انقضای هر سال مالی، صورت‌های مالی بانک را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی بانک طی سال مالی مزبور تنظیم نموده و در اختیار بازرس قرار دهد. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، به انضمام گزارش بازرس، جهت تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد. حق مراجعه صاحبان سهام ماده ۱۰۳
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می‌تواند به مرکز اصلی بانک مراجعه کرده و رونوشت صورت‌های مالی بانک را دریافت دارد. مفاصاحساب ماده ۱۰۴
تصویب صورت‌های مالی بانک در هر دوره توسط مجمع عمومی، به منزله مفاصاحساب هیات مدیره برای همان دوره مالی خواهد بود. اندوخته قانونی، احتیاطی و اختیاری ماده ۱۰۵
هر سال بخشی از سود ویژه بانک که نباید از ۱۵ درصد آن کمتر و از ۲۰ درصد بیشتر باشد، مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به عنوان اندوخته قانونی نگهداری می‌شود. اندوخته قانونی پس از آن که به میزان سرمایه رسید، اختیاری است. همچنین در هر سال بخشی از سود ویژه به میزانی که بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌نماید، به عنوان اندوخته احتیاطی نگهداری می‌شود. ماده ۱۰۶
هیات مدیره می‌تواند با موافقت مجمع عمومی عادی، قسمتی از سود ویژه هر سال را به سایر اندوخته‌ها اختصاص دهد. سود قابل تقسیم ماده ۱۰۷
تقسیم سود و اندوخته‌های اختیاری بین صاحبان سهام، فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود. چنان چه بانک حدود و شاخص‌های نظارتی احتیاطی ابلاغی توسط بانک مرکزی را نقض نموده باشد، تقسیم بیش از ۱۰ درصد از سود ویژه بین صاحبان سهام ممنوع بوده و مبلغ مذکور برای افزایش سرمایه تخصیص داده می‌شود. پرداخت سود به صاحبان سهام ماده ۱۰۸
پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف حداکثر مدت چهار ماه پس از تصویب مجمع عمومی عادی انجام پذیرد. بخش هشتم: مقررات لازم الرعایه ماده ۱۰۹
بانک عضو صندوق ضمانت سپرده‌ها بوده و تابع کلیه شرایط و ضوابط آن می‌باشد. ماده ۱۱۰
اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط با بانک که مصادیق آن توسط شورای پول و اعتبار تعیین شده است و قبول تعهدات به نفع آن‌ها تا سه سال پس از شروع فعالیت بانک ممنوع بوده و پس از آن صرفاً در چارچوب ضوابط ابلاغی مربوط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است. ماده ۱۱۱
بانک نمی‌تواند سهام خود را که متعلق به سهامداران آن است، برای تضمین تسهیلات اعطایی و یا تعهدات ایجاد شده به عنوان وثیقه بپذیرد. ماده ۱۱۲
بانک باید متناسب با هر یک از طبقات دارایی‌های خود، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ذخیره کافی اختصاص دهد. ماده ۱۱۳
بانک همواره بخشی از دارایی‌های خود را در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت دارایی‌های آنی نگهداری می‌نماید. ماده ۱۱۴
طراحی و پیاده سازی نظام جامعی از مدیریت ریسک در بانک در چارچوب حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است. ماده ۱۱۵
طراحی و پیاده سازی نظام کنترل‌های داخلی و حاکمیت شرکتی در بانک، مطابق با حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است. ماده ۱۱۶
بانک ملزم به رعایت قانون مبارزه با پولشویی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط با آن بوده و در اجرای آن، واحد سازمانی مستقلی را برای مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم ایجاد می‌نماید. ماده ۱۱۷
بانک اطلاعات مربوط به صورت‌های مالی، مدیریت ریسک، حاکمیت شرکتی و همچنین گزارش عملکرد هیات مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، برای عموم منتشر می‌نماید. ماده ۱۱۸
بانک، اوراق بازرگانی، اسناد و دفاتر خود را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ثبت و ضبط می‌نماید. ماده ۱۱۹
ایجاد یا تعطیلی شعبه یا باجه یا نمایندگی بانک در داخل یا خارج کشور، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، امکان پذیر است. ماده ۱۲۰
خرید و فروش اموال توسط بانک صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد. ماده ۱۲۱
بانک بر اساس ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عملیات حسابداری، دفترداری و تهیه و تنظیم صورت‌های مالی خود را انجام می‌دهد. ماده ۱۲۲
اعطای تسهیلات به اشخاص و قبول تعهدات به نفع آن‌ها، منوط به اعتبارسنجی اشخاص مذکور و مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد. ماده ۱۲۳
بانک متناسب با میزان سپرده‌های دریافتی (اعم از ریالی و ارزی)، باید سپرده قانونی به میزان ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نزد آن بانک تودیع نماید. ماده ۱۲۴
بانک نرخ کارمزدها را در چارچوب ضوابط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌نماید. ماده ۱۲۵
بانک سامانه جامع اطلاعات مشتریان را به گونه ای ایجاد می‌نماید که قادر باشد هرگونه اطلاعات و آمار مورد نیاز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعم از مالی یا غیرمالی را به صورت ادواری یا موردی و همچنین انفرادی یا تلفیقی در اختیار آن بانک گذارد. ماده ۱۲۶
اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات توسط بانک، منوط به اخذ تامین کافی می‌باشد. ماده ۱۲۷
اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات به/برای متقاضیان دارای سابقه بدهی غیرجاری به بانک‌ها، موسسات اعتباری غیربانکی، صندوق‌های قرض الحسنه، شرکت‌های لیزینگ و تعاونی‌های اعتبار و یا اشخاص دارای چک برگشتی رفع سوءاثر نشده در سامانه اطلاعاتی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ممنوع است. ماده ۱۲۸
بانک در مقابل خساراتی که در اثر عملیات آن متوجه مشتریان می‌شود، مسئول و متعهد جبران می‌باشد. اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات عامل بانک نیز مسئول خساراتی می‌باشند که به علت تخلف هر یک از آن‌ها، از قوانین و مقررات موضوعه و یا اساسنامه بانک به صاحبان سهام و یا مشتریان وارد می‌شود. ماده ۱۲۹
انجام عملیات بانکی با موسسات دولتی و وابسته به دولت و شرکت‌های دولتی صرفاً با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چارچوب ضوابط مربوط مجاز است. بخش نهم: ادغام، انحلال و تصفیه ادغام ماده ۱۳۰
ادغام بانک با بانک‌ها یا موسسات اعتباری غیربانکی دیگر به شکل یک جانبه (بقاء بانک پذیرنده ادغام و محو شخصیت حقوقی بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده) و یا دو یا چند جانبه (محو شخصیت حقوقی بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده و ایجاد یک بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی جدید)، در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و با موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با رعایت ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار در این خصوص، پس از تصویب آن در مجمع عمومی فوق‌العاده تمامی موسسات مشمول ادغام، امکان پذیر می‌باشد. ماده ۱۳۱
در صورت ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی‌ها، دیون و مطالبات بانک، به بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی پذیرنده ادغام یا بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی جدید منتقل می‌شود. انحلال اختیاری بانک ماده ۱۳۲
انحلال اختیاری بانک صرفاً پس از انجام تشریفات ذیل امکان پذیر است: ۱
تسلیم گزارش هیات مدیره در خصوص انحلال بانک به بازرس؛ گزارش مزبور باید متضمن دلایل و عواملی باشد که اعضای هیات مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال بانک را ارایه نموده‌اند. ۲
اظهارنظر بازرس در خصوص گزارش هیات مدیره؛ تصمیم‌گیری در خصوص گزارش مذکور بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی‌باشد. ۳
تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده؛ جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با موضوع انحلال اختیاری بانک، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت می‌یابد. ۴
تسلیم مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای طی مراحل قانونی. انحلال قهری بانک ماده ۱۳۳
هرگاه اجازه تاسیس بانک توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران لغو شود، بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده برای تصویب انحلال بانک برگزار می‌شود و صورت‌جلسه مربوطه به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای انجام سایر اقدامات مربوط به انحلال و تصفیه تسلیم می‌گردد. ماده ۱۳۴
بانک از تاریخ الغای اجازه تاسیس تا خاتمه تصفیه و آگهی ختم عمل، طبق دستور بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عمل می‌نماید. ماده ۱۳۵
چنانچه بنا به هر دلیلی طی ۴ ماه پس از الغای اجازه تاسیس بانک، مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به انحلال بانک اقدام ننماید، شورای پول و اعتبار تمامی اختیارات و وظایف مجامع عمومی صاحبان سهام بانک را تا خاتمه امر تصفیه و آگهی ختم عمل اعمال نموده و انجام می‌دهد. تصفیه ماده ۱۳۶
هرگاه بانک پس از انجام تشریفات قانونی مربوطه منحل گردد، مدیران تصفیه بانک منحله به پیشنهاد رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و تایید شورای پول و اعتبار تعیین می‌شود. تمامی مراحل تصفیه بانک مطابق با قانون پولی و بانکی کشور و قوانین و مقررات مربوط انجام می‌شود. بخش دهم: سایر موارد موضوعات پیش‌بینی نشده ماده ۱۳۷
مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون مبارزه با پولشویی، مصوبات شورای پول و اعتبار، دستورات و بخشنامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات ذی ربط خواهد بود. ماده ۱۳۸
ثبت این اساسنامه در مراجع ثبتی و هرگونه تغییر در مفاد آن، منوط به تصویب قبلی آن در شورای پول و اعتبار و اطلاع رسانی به سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. این اساسنامه، مشتمل بر (۱۳۸) ماده و (۱۸) تبصره در تاریخ......... به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و در تاریخ.......................... به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده است. رئیس مجمع - نظار - منشی