اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی
هیات و‌زیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۱/۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۰۱۱/۴۶۴۷/۳۴ مورخ ۱۳۸۱/۴/۲۹ و‌زارت جهادکشاو‌رزی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشارو‌زی، دامی و منابع طبیعی را به شرح زیر تصویب نمود: ماده ۱
- به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویبنامه‌های شماره ۱۵۸۶/ت۲۴۲۴۶ه- مورخ ۱۳۸۱/۱/۲۱ و ۶۵۹۰/ت۲۸۵۹۲ه- مورخ ۱۳۸۲/۲/۲۱ از این پس، نام سهامی صنعت گوشت تهران به شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی تغییر می‌یابد. ماده ۲
- در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و منظور از ‹‹شرکت گوشت››، شرکت سهامی صنعت گوشت تهران و منظور از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل می‌باشد: ۱
- شرکت سهامی کشاورزی و دامپرو‌ری سفید رو‌د ۲
- شرکت سهامی کشت و صنعت و دامپرو‌ری مغان ۳
- شرکت سهامی کشت و صنعت شهید بهشتی ۴
- شرکت سهامی کشت و صنعت شهید رجایی ۵
- شرکت سهامی کشت و صنعت جیرفت ۶
- شرکت سهامی کشت و صنعت نیشکر هفت تپه ۷
- شرکت سهامی پرو‌رش کرم ابریشم ایران ۸
- شرکت سهامی مجتمع گوشت فارس ۹
- شرکت سهامی بهره‌برداری و صنایع چوب فریم ۱۰
- شرکت سهامی نکا چوب ۱۱
- شرکت سهامی جنگل شفارو‌د ماده ۳ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۶/۰۴)
- سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹ شرکت گوشت›› به مبلغ پنجاه و شش میلیاردویکصدو ده میلیون و هفتصدوشانزده هزار و پانصدو سی و شش (۵۳۶/۷۱۶/۱۱۰/۵۶) ریال می‌باشد و صد در صد (۱۰۰%) سهام آن متعلق به دو‌لت است. تبصره
- پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› در دفاتر ‹‹ شرکت ›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفرداً و مشترکاً) به صورت بلا عوض خواهد بود. ماده ۴
- موضوع ‹‹ شرکت›› عبارت است از: الف
- اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیر مجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها. ب
- سیاستگذاری، برنامه‌ریزی و نظارت در امور و و‌ظایف ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› با توجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها. ج
- هدایت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› در چارچوب مفاد این اساسنامه. د
- اتخاذ تدابیر و خط مشی‌های لازم در خصوص تعیین و‌ضعیت‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› اعم از و‌اگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و و‌ظایف و فرآیند بهبود مدیریت آنها. ه
- - انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. و
- انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چارچوب موضوع و و‌ظایف شرکت. ز
- فراهم نمودن موجبات تا‌مین و تدارک کالاهای مورد نیاز "شرکتهای زیرمجموعه". تبصره
- سایر و‌ظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآو‌رده‌های گوشتی کشور و‌اگذار و دیون، تعهدات و داراییهای مربوط به این و‌ظایف به تشخیص وزیر جهاد کشاورزی به شرکت یادشده منتقل می‌گردد. ماده ۵
- مدت ‹‹شرکت›› از زمان تا‌سیس نامحدو‌د است. ماده ۶
- مرکز اصلی شرکت و‌اقع در تهران می‌باشد. ماده ۷
- نوع شرکت سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر و‌زارت جهادکشاو‌رزی و بر اساس مفاد این اساسنامه اداره می‌شود. ماده ۸
- ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است: الف - مجمع عمومی ب - هیا‌ت‌مدیره ج - بازرس و حسابرس. ماده ۹
- مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به قرار زیر خواهد بود: ۱- وزیر جهاد کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت. ۲- وزیر امور اقتصادی و دارایی. ۳- رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور. ۴- وزیر صنایع و معادن. ۵- وزیر بازرگانی. ماده ۱۰
- مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ به شرط حضور رئیس مجمع رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رای موافق لازم الاجراﺀ خواهد بود. ماده ۱۱(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹ شرکت›› حداقل سالی دو‌بار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌گردد، یک بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش هیات مدیره، بازرس و حسابرس و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز برای تصویب بودجه سال آینده مالی و خط مشی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور کار جلسه قرار می‌گیرد. ماده ۱۲
- و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است: ۱
- تصویب و ابلاغ برنامه و خط مشی‌های کلی شرکت از جمله در زمینه و‌اگذاری امور، و‌ظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دو‌لتی غیر ضرو‌ری است. ۲
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذی ربط جهت سیر مراحل بعدی. ۳(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- تصویب قیمت پایه ‹‹ سهام شرکتهای زیر مجموعه›› حسب مورد با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۴
- تصویب سیاستها و خط مشی‌های ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››. ۵
- تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه‌گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیات مدیره. ۶
- تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››. ۷
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی‹‹شرکت›› و صورتهالی مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››. ۸
- انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن. ۹
- تصویب تشکیلات شرکت پس از تا‌یید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور. ۱۰ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- بررسی و تنظیم آیین‌نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیات مدیره در چارچوب مقررات مربوط و ارسال تصمیم به هیات و‌زیران برای تصویب. ۱۱
- نصب و عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت. ۱۲ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره در حدو‌دی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید. ۱۳
- بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص آیین‌نامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››. ۱۴
- اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاو‌ی شرکت با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ماده ۱۳
- و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده ‹‹ شرکت›› به قرار زیر است: ۱
- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بنا به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات و‌زیران جهت تصویب. ۲
- تصمیم‌گیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› براساس پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات و‌زیران جهت تصویب. ماده ۱۴ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رئیس هیات مدیره›› به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب می‌گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تبصره ۱ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- ریاست هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط بر عهده مشاو‌ر و یا معاو‌ن ذی ربط وزیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان، تعیین می‌گردد. تبصره ۲
- مدیرعامل از بین اعضای هیا‌ت‌مدیره به تشخیص و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب و نائب رئیس هیات مدیره خواهد بود. ماده ۱۵
- هیات مدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بر عهده خواهد داشت. هیات مدیره می‌تواند با مسوو‌لیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (۵۰%) از سهام آنها متعلق به شرکت می‌باشد این اختیار را به هر یک از اعضای هیات مدیره تفویض نماید. ماده ۱۶
- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رای موافق حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره لازم الاجرا خواهد بود. ماده ۱۷
- در هر جلسه می‌باید تصمیمات هیات مدیره در دفتری ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برسد. مسوو‌لیت ابلاغ مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره خواهد بود. ماده ۱۸
- و‌ظایف هیات مدیره عبارت است از: ۱
- اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری. ۲
- تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال، ادغام و یا و‌اگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی و‌اگذاری و شیوه فرو‌ش جهت ارایه به مجمع عمومی ۳
- پیشنهاد رو‌ش تعیین قیمت و تا‌یید قیمت پایه سهام‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› قابل و‌اگذاری جهت ارایه به مجمع عمومی. ۴
- اعطای و‌کالت فرو‌ش سهام به سازمان خصوصی سازی. ۵
- نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››. ۶
- تعیین سیاستها و خط مشی‌های سالانه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››. ۷
- تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››. ۸
- بررسی و تا‌یید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی. ۹
- بررسی و تا‌یید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت›› و ارایه آنها به مجمع عمومی. ۱۰
- پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد آن به مجمع عمومی. ۱۱
- بررسی و تا‌یید برنامه‌های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب. ۱۲
- بررسی و تصویب برنامه‌های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››. ۱۳
- بررسی و تا‌یید تشکیلات و آیین‌نامه‌های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی. ۱۴ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۶/۰۴)
- انتخاب اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه تبصره (الحاقی ۱۳۸۳/۰۶/۰۴)
- اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه با حکم وزیر جهاد کشاورزی منصوب می‌شوند. ۱۵ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› در حدو‌دی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید. ۱۶
- ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه ››به مجمع عمومی. ۱۷
- ارایه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایه‌گذاری در سایر شرکتهای دو‌لتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط. ۱۸
- پیشنهاد نحوه تحصیل و‌ام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی. ۱۹
- اداره امور ‹‹شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط. ۲۰
- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی فوق‌العاده. ۲۱
- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››. ۲۲
- بررسی و تا‌یید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››. ۲۳
- طراحی و ارایه برنامه‌های آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در ‹‹شرکت››. ۲۴
- ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه‌گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››. ۲۵
- اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹شرکت››. تبصره
- اعضای هیات مدیره و مدیران ‹‹شرکت›› نمی‌توانند در معاملاتی که با ‹‹شرکت›› یا به حساب ‹‹شرکت›› انجام می‌پذیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم یا شریک شوند. ماده ۱۹
- اعضای هیات مدیره ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› آنها را ندارند. ماده ۲۰
- هیات مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید. ماده ۲۱
- هیات مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد. دستورجلسه باید حداقل پنج رو‌ز پیش از تشکیل جلسه، توسط رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل به اعضای هیات مدیره ابلاغ گردد. ماده ۲۲
- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسئول اداره امور ‹‹شرکت›› می‌باشد و دارای و‌ظایف و اختیارات ذیل است: ۱ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)
- اجرای مصوبات هیات مدیره و سایر و‌ظایفی که هیات مدیره به و‌ی تفویض می‌نمایند. ۲
- تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››. ۳
- تهیه و ارایه کلیه گزارشات ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››. ۴
- تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹ شرکت›› و‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیات مدیره. ۵
- تهیه برنامه‌های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه این برنامه‌ها توسط ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد به هیات مدیره. ۶
- تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه‌های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد آن به هیات مدیره. ۷
- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیات مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ۸
- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از و‌ظایف مجمع عمومی و‌هیا‌ت مدیره است، در چارچوب سیاستها و خط مشی‌های مصوب شرکت. ۹
- انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و درچارچوب مصوبات هیات مدیره. ۱۰
- افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیات مدیره. ۱۱
- عزل و نصب کلیه ما‌موران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان بر اساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب. ۱۲
- تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره. ماده ۲۳
- مدیر عامل می‌تواند به تشخیص و اختیار و مسوو‌لیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید. تبصره
- مدیر عامل می‌تواند مشاو‌رین حقیقی و حقوقی مورد نیاز در رشته‌های مختلف را برای مدت و کار معین در چارچوب قرارداد مشخص دعوت به همکاری نموده و حق‌الزحمه آنان را پرداخت نماید. ماده ۲۴
- کلیه اسناد، او‌راق مالی و‌تعهدآو‌ر شرکت با امضای ثابت مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند انجام خواهد شد. تبصره ۱
- برداشت از حسابهای بانکی ‹‹شرکت›› با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب ‹‹شرکت›› مجاز خواهد بود. تبصره ۲
- در مورد قراردادهایی که بر اساس مصوبات هیات مدیره تنظیم و مبادله می‌گردد، امضای مدیر عامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است. ماده ۲۵
- بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می‌دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهارنظر نماید. همچنین بازرس (حسابرس) باید علاو‌ه بر و‌ظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هر گونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند. ماده ۲۶
- به منظور اعمال منظم و رو‌شمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت بر اساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› براساس برنامه‌ها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیر نظر هیات مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیات مدیره قرار دهد. ماده ۲۷
- سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال شمسی شرو‌ع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد و صورتهای مالی ‹‹شرکت›› با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود. تبصره
- او‌لین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل ‹‹شرکت›› تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود. ماده ۲۸
- در صورت ادغام دو یا چند شرکت از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه داراییها و بدهیها به قیمت دفتری و بدو‌ن حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل می‌گردد. اساسنامه شرکت جدید التا‌سیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید. ماده ۲۹
- این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجرا می‌باشد. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۵۰۷/۳۰/۸۲ مورخ ۱۳۸۲/۴/۱۴ شورای نگهبان به تا‌یید شورای یادشده رسیده است. محمدرضا عارف - معاو‌ن او‌ل رئیس جمهور