اساسنامه شرکت صنایع هوایی قدس
هیات وزیران در جلسه‌های مورخ ۱۳۸۴/۵/۹ و ۱۳۸۶/۹/۷ بنا به پیشنهاد شماره ۷۹ /۱۷ /۱۰۴ /۲۴۲۰۵ مورخ ۱۳۸۴/۱/۲۸ وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و به استناد ماده (۴) قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح - مصوب ۱۳۸۱ - اساسنامه شرکت صنایع هوایی قدس را به شرح زیر تصویب نمود: فصل اول
- کلیات: ماده ۱
- به منظور انجام فعالیت‌های مربوط به وسایل بدون سرنشین و هواپیماهای سبک و فوق سبک مندرج در تبصره (۱) ماده (۸) اساسنامه سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح، که در این اساسنامه سازمان نامیده می‌شود، شرکت صنایع هوایی قدس که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شد در زیرمجموعه سازمان تشکیل می‌گردد. ماده ۲
- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر اساس مفاد این اساسنامه اداره می‌شود و در موارد سکوت تابع مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی خواهد بود. تبصره
- طرح‌ها و برنامه‌های شرکت در چارچوب مقررات این اساسنامه، هماهنگ و بر اساس تدابیر فرماندهی کل نیروهای مسلح که به وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح ابلاغ می‌شود، انجام می‌گیرد. ماده ۳
- مدت فعالیت شرکت از تاریخ تشکیل نامحدود می‌باشد. ماده ۴
- مرکز اصلی شرکت تهران می‌باشد. شرکت در صورت لزوم می‌تواند با رعایت تدابیر و قوانین و مقررات مربوط و با تصویب مجمع عمومی، شعب یا نمایندگی‌هایی در نقاط مختلف داخل یا خارج از کشور ایجاد نماید. ماده ۵
- سرمایه اولیه شرکت، مبلغ یکصد میلیون ریال می‌باشد که به صورت هزار سهم یکصد هزار ریالی با نام تسهیم گردیده و کلاً پرداخت شده است و نهصد و نود و هفت (۹۹۷) سهم آن متعلق به سازمان هوایی نیروهای مسلح، یک سهم متعلق به شرکت صنایع هواپیماسازی ایران، یک سهم متعلق به شرکت پشتیبانی و نوسازی هلیکوپترهای ایران و یک سهم دیگر آن متعلق به شرکت صنایع هواپیمایی ایران (صها) می‌باشد. تبصره ۱
- صنایع هوایی قدس و سایر واحدهای صنعتی و تحقیقاتی موجود که تمام یا بخشی از آنها متعلق به وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح است و به تشخیص وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح فعالیت آنها مرتبط با وظایف شرکت می‌باشد، با کلیه اموال منقول و غیرمنقول، دارایی‌ها، نیروی انسانی، ذخایر، دیون، تعهدات، حقوق و منافع به شرکت منتقل می‌گردد. ارزش دارایی واحدها و صنایع یاد شده پس از ارزیابی با تصویب مجمع عمومی و با رعایت سایر ترتیبات قانونی به عنوان سهام سازمان به سرمایه شرکت افزوده خواهد شد. تبصره ۲
- از تاریخ لازم الاجرا شدن این اساسنامه، مالکیت عین و منافع کلیه اراضی و املاک واقع در متصرفات قبلی صنایع هوایی قدس که مالکیت آنها متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و بدون معارض می‌باشد با رعایت ماده (۱۱۷) قانون محاسبات عمومی کشور - مصوب ۱۳۶۶ - به شرکت منتقل و به سرمایه آن افزوده می‌شود. ماده ۶
- موضوع عملیات شرکت عبارت است از: طراحی، ساخت، تولید و بهسازی انواع هواپیماهای بدون سرنشین اعم از بال ثابت و بالگرد و قطعات، تجهیزات و مجموعه‌های مربوط به آنها و انجام اقدامات یاد شده در مورد سایر وسایل بدون سرنشین. طراحی، ساخت، تولید و بهسازی انواع پرنده‌های سبک و فوق سبک. تعمیر، نگهداری، ارایه خدمات پس از فروش و تامین قطعات و اقلام مورد نیاز محصولات تولیدی شرکت. انجام اقدامات مطالعاتی، پژوهشی، آموزشی، فنی و بازرگانی که لازمه انجام یا تحقق موضوعات فوق باشد. تبصره
- تهیه و تامین سفارش‌های تسلیحاتی و نیازمندی‌های نیروهای مسلح جمهوری اسلامی ایران مقدم بر سایر فعالیت‌ها خواهد بود. فصل دوم
- ارکان شرکت: ماده ۷
- شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد: مجمع عمومی. هیات مدیره و مدیرعامل. بازرسی قانونی (حسابرس). ماده ۸
- اعضای هیات مدیره سازمان، نمایندگی صاحبان سهام شرکت را در مجمع عمومی شرکت عهده دار می‌باشند و ریاست مجمع عمومی بر عهده رئیس هیات مدیره سازمان خواهد بود. ماده ۹
- مجمع عمومی شرکت حداقل دو بار در سال تشکیل می‌شود و در صورت ضرورت مجمع عمومی به طور فوق‌العاده به پیشنهاد رئیس مجمع یا دو نفر از اعضای مجمع یا رئیس هیات مدیره شرکت یا بازرس قانونی تشکیل خواهد شد. تبصره ۱
- جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با سه رای موافق اعضای حاضر در جلسات معتبر و لازم الاجراست. تبصره ۲
- اعضای هیات مدیره می‌توانند با تایید رئیس مجمع، بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت کنند. ماده ۱۰
- مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تدابیر ابلاغی دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد: ۱
- تعیین اهداف، سیاست‌ها و خط مشی‌های شرکت در چارچوب سیاست‌های ابلاغی سازمان. ۲
- بررسی و تصویب بودجه و برنامه سالانه شرکت. ۳
- بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس قانونی و رسیدگی و تصویب صورت‌های مالی و مقررات مربوط. ۴
- بررسی و تصویب دریافت تسهیلات مالی و ارایه تضمینات لازم با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۵
- اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت. ۶
- بررسی و تصویب ایجاد یا انحلال شعب و نمایندگی‌ها. ۷
- بررسی و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه به مراجع قانونی ذیربط و اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک الوصول شرکت. ۸
- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب. ۹
- تایید اصلاحات اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ری ربط. ۱۰
- انتصاب یا عزل مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره شرکت به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی. ۱۱
- تعیین میزان حق‌الزحمه و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت مقررات مربوط. ۱۲
- اتخاذ تصمیم در زمینه ارجاع امر به داوری، تعیین داور، اعطای حق صلح و سازش با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ۱۳
- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات یا این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی شرکت است. ۱۴
- وظایف و اختیارات مندرج در بندهای (۱) تا (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان. تبصره
- مجمع عمومی می‌تواند بخشی از وظایف خود را به رئیس مجمع تفویض نماید. ماده ۱۱
- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل است و از بین اشخاصی که در امور نظامی، صنعتی، اقتصادی، مالی، مدیریت و حقوقی دارای تحصیلات عالی و حداقل پنج سال تجربه باشند، برای مدت چهار سال انتخاب می‌شوند. حداقل سه نفر از اعضای اصلی هیات مدیره باید به صورت موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه نمایند. تبصره
- عضویت مجدد اعضای هیات مدیره در پایان مدت عضویت آنها بلامانع است و تا زمانی که اعضای هیات مدیره جدید منصوب نشده‌اند، اعضای قبلی در سمت خود باقی خواهند ماند. ماده ۱۲
- جلسات هیات مدیره به هنگام لزوم با دعوت رئیس هیات مدیره و یا دو نفر از اعضای تشکیل می‌شود. تبصره
- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با رای موافق سه نفر از اعضای حاضر معتبر و لازم الاجرا است. ماده ۱۳
- هیات مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و مقررات این اساسنامه برای انجام اقداماتی که موجب پیشبرد فعالیت‌های شرکت و تامین مقاصد و هدف‌های آن می‌باشد و اتخاذ تصمیم در خصوص آنها صراحتاً جزو وظایف مجمع عمومی قرار نگرفته، دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد: اجرای مصوبات مجمع عمومی و مراقبت در حسن اجرای آنها. بررسی و ارایه طرح‌ها، پیشنهادها و گزارش‌هایی که باید برای تصویب و یا تایید به مجمع عمومی تقدیم شود. تنظیم برنامه، بودجه، صورت‌های مالی سالانه و حساب عملکرد شرکت جهت ارایه به مجمع عمومی و بازرس قانونی (حسابرس). پیشنهاد طرح کلی ساختار و تشکیلات، تاسیس یا انحلال شعب و شرح وظایف کلی آنها به مجمع عمومی. ارایه پیشنهاد در خصوص مشارکت و سرمایه‌گذاری با اشخاص حقیقی و حقوقی به مجمع عمومی. بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادهای شرکت بر اساس آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی سازمان. ارایه پیشنهاد در زمینه ارجاع امر به داوری، تعیین داور، اعطای حق صلح و سازش با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. بررسی و تصویب دستورالعمل‌ها، طرح‌ها و برنامه‌های مورد نیاز برای اجرای مصوبات مجمع عمومی و سایر اموری که برای حسن اداره شرکت لازم است. تبصره
- اعضای هیات مدیره می‌توانند بخشی از اختیارات خود را به اتفاق آرا و با مسئولیت خود به مدیرعامل شرکت تفویض نمایند. این اختیارات شامل مواردی که هیات مدیره مرجع پیشنهاد یا تهیه گزارش یا طرح‌ها و مصوبات به مجمع عمومی می‌باشد، نخواهد بود. ماده ۱۴
- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت و مسئول حسن اداره امور و حفظ و تامین حقوق، منافع و اموال شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و به ویژه دارای اختیارات زیر است: اصلاح و بهسازی مستمر نظام مدیریت و واحدهای تابع جهت افزایش کارایی و بهره وری مطلوب شرکت. انجام کلیه امور مربوط به نیروی انسانی شرکت و پرداخت حقوق و مزایای کارکنان در چارچوب ضوابط سازمان. تهیه و تنظیم طرح‌ها، بودجه‌ها، صورت‌های مالی و روش‌هایی که باید برای اتخاذ تصمیم یا تصویب، تقدیم هیات مدیره گردد. انعقاد معاملات و قراردادها و اجرای آنها بر اساس مقررات آیین‌نامه مالی و معاملاتی سازمان. نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی، دولتی و غیردولتی، مراجع اداری و قضایی داخلی با حق توکیل به غیر و ارجاع امر به کارشناسی. افتتاح و بستن حساب بانکی برای شرکت، واریز و برداشت وجه با رعایت ماده (۱۵) این اساسنامه. امضای مکاتبات، اسناد و امور جاری شرکت. اتخاذ تصمیم و اعمال تدابیر لازم درباره هر نوع اقدامی که در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط برای حسن اداره امور شرکت لازم است. تبصره
- مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به کارکنان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود برای مدت معین تفویض نماید. ماده ۱۵
- قراردادها، معاملات، اسناد مالی، اوراق بهادار و هر گونه سند دیگری که مستلزم قبول تعهد یا واگذاری حقی از شرکت باشد، باید به امضای تواًم مدیرعامل و یکی دیگر از اعضای هیات مدیره شرکت، به انتخاب هیات مدیره برسد. مقامات صاحب امضا می‌توانند حق امضای خود با حفظ مسئوولیت به سایر کارکنان شرکت که مورد تایید هیات مدیره باشند، واگذار نمایند. ماده ۱۶
- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای مدت یک سال انتخاب می‌شود. ماده ۱۷
- بازرس (حسابرس) موظف است به ترازنامه حساب سود و زیان و سایر اسناد و صورت‌های مالی شرکت رسیدگی و نظر خود را با رعایت قوانین و مقررات به مجمع عمومی ارایه نماید. فصل سوم
- سایر مقررات: ماده ۱۸
- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می‌شود و آخر اسفندماه همان سال پایان می‌یابد. نخستین سال مالی از تاریخ ابلاغ اساسنامه تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود. ماده ۱۹
- به منظور افزایش بنیه مالی شرکت هر سال ده درصد سود ویژه به عنوان اندوخته قانونی شرکت در حساب‌ها منظور خواهد شد تا وقتی که اندوخته مزبور معادل سرمایه ثبت شده شرکت شود. تبصره
- افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی مجاز نمی‌باشد. ماده ۲۰
- شرکت در خصوص مسایل عمومی نیروهای انسانی مانند جذب، گزینش، انتصابات، ترفیعات و اعزام به خارج مشمول ضوابط حاکم بر وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح می‌باشد. ماده ۲۱
- تعیین قیمت فروش خدمات و محصولات شرکت به نیروهای مسلح برابر با دستورالعملی است که بنا به پیشنهاد وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح به تایید ستاد کل نیروهای مسلح می‌رسد. ماده ۲۲
- بر اساس ماده (۴) قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح، این اساسنامه پس از تایید فرماندهی کل نیروهای مسلح قابل اجرا می‌باشد. این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره ۱۳۴۷۴ /۳۰ /۸۴ مورخ ۱۳۸۴/۷/۲۱ و شماره ۲۵۲۶۴ /۳۰ /۸۶ مورخ ۱۳۸۶/۱۲/۱۱ شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است. پرویز داودی - معاون اول رئیس جمهور