آیین‌نامه اجرایی نحوه بلوک‌بندی در شرکت‌های تعاونی سهامی عام
بسمه تعالی “با صلوات بر محمد و آل محمد” وزارت تعاون - وزارت اموراقتصادی و دارایی وزیران عضو کارگروه تصویب آیین‌نامه‌های مربوط به قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی - مصوب ۱۳۸۷- به استناد اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و با رعایت تصویبنامه شماره ۱۸۶۰۸۴/ت۴۱۶۳۳ه- مورخ ۱۳۸۷/۱۰/۱۴، آیین‌نامه اجرایی نحوه بلوک بندی در شرکت‌های تعاونی سهام عام را به شرح زیر تصویب نمودند: ماده ۱
- واژه‌ها و اصطلاحات زیر در این آیین‌نامه، در معانی مشروح مربوط به کاربرده می‌شوند: بند۱
- قانون: قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی. ۲
- شرکت تعاونی سهامی عام: نوعی شرکت سهامی عام که با رعایت قانون تجارت و محدودیت‌های مذکور در قانون تشکیل می‌شود و از این به بعد در این آیین‌نامه شرکت نامیده می‌شود. ۳
- سهامدار: هر شخص حقیقی یا حقوقی صاحب سهم در شرکت. ۴
- سهامدار خرد: هر سهامدار که میزان سهام مستقیم و غیرمستقیم او از یک صدم درصد کل سهام شرکت بیشتر نباشد. ۵
- بلوک: چند سهامدار که در قالب یک گروه، داوطلبانه حق حضور و اعمال رای خود در مجمع عمومی را به یک نماینده تفویض می‌کنند. ۶
- بلوک بندی: ایجاد گروه‌های چند نفره داوطلبانه از سهامداران برای انتخاب نماینده و تفویض حق حضور و اعمال رای در مجمع عمومی در خصوص شرکت‌های موضوع بند (۵) ماده (۱۲). ۷
- کارکنان شرکت: کارکنان بیمه شده ای که در شرکت یا واحدهای زیرمجموعه آن به هر عنوان در مقابل دریافت حق السعی اعم از مزد، حقوق، سود سهم و سایر مزایا به درخواست شرکت کار می‌کنند. ۸
- تشریفات بلوک بندی: اقداماتی که برای ایجاد بلوکها و انتخاب نمایندگان مربوط انجام می‌گیرد. ۹
- مقام دعوت کننده: مقاماتی که براساس قانون تجارت مجاز یا موظف به دعوت مجامع عمومی هستند. ماده ۲
- پیش از برگزاری هر مجمع عمومی، تشریفات بلوک بندی باید انجام شده و انتخاب نمایندگان بلوکها تعیین تکلیف شده باشد. نتایج بلوک بندی تا دو سال معتبر است. تبصره
- برگزاری مجمع عمومی موسس برای آن دسته از شرکت‌هایی که در زمان تاسیس بیش از پانصد نفر سهامدار داشته باشند نیز با بلوک بندی و براساس طرح اساسنامه تهیه شده از سوی هیات موسس خواهد بود. ماده ۳
- انتخابات بلوکها به یکی از روش‌های برگزاری جلسه و استقرار صندوق رای امکان پذیر است و هیات مدیره با رعایت صرفه و صلاح شرکت و رعایت تسهیل حضور گسترده سهامداران خرد، روش مناسب را اعمال خواهد کرد. تبصره ۱
- در هر دو روش، محل‌های انتخابات بلوکها باید متناسب با مراکز تجمع سکونت سهامداران تعیین شود و برای کارکنان نیز مراکز تجمع اشتغال آنها ملاک است. تبصره ۲
- در صورت فراهم شدن زمینه‌های لازم، استفاده از روش‌های دیگر نظیر روش رایانه ای با رعایت مقررات مربوط مجاز است. ماده ۴
- در اساسنامه هر شرکت، روش بلوک بندی تعیین و درج خواهد شد. بر این اساس بلوک بندی با رعایت ضوابط زیر صورت خواهد گرفت و در هر بلوک، هر سهامدار به میزان سهام خود حق رای دارد: ۱
- تعداد سهامداران هر بلوک نباید کمتر از پنجاه نفر شخص حقیقی یا نماینده شخص حقوقی باشد. ۲
- سهام هر بلوک نباید از ده درصد کل سهام شرکت بیشتر شود. ۳
- در روش برگزاری جلسه، تعداد سهامداران هر بلوک حداکثر پانصد شخص حقیقی یا نماینده شخص حقوقی خواهد بود. ۴
- سهامداران در هر بلوک با رعایت نسبت‌های زیر عضویت می‌یابند: ۱-۴- دارندگان یک سهم تا دویست سهم ۲-۴- دارندگان دویست و یک سهم تا چهل هزار سهم ۳-۴- دارندگان چهل هزار و یک سهم تا چهارصد هزار سهم ۴-۴- دارندگان چهارصد هزار و یک سهم و بالاتر تبصره
- در صورتی که دارندگان سهام در هر یک از گروه‌های بند (۴) کمتر از پنجاه نفر شخص حقیقی یا نماینده شخص حقوقی باشند، سهامداران برای تشکیل بلوک در گروه بعدی شرکت خواهند نمود. ماده ۵
- حضور سهامدار در مجمع عمومی شرکت در صورتی مجاز است که در تشریفات انتخابات بلوکها به عنوان عضو حاضر شرکت نکرده باشد. هر سهامدار حداکثر می‌تواند در یک بلوک شرکت نماید و رای سهامداران هر بلوک از طریق نماینده آن بلوک در مجمع عمومی اعمال خواهد شد، ولی سهامداران از سایر حقوق مربوط به سهامداری از جمله داوطلبی عضویت در هیات مدیره برخوردار خواهند بود. ماده ۶
- هر بلوک تنها یک نماینده تعیین می‌کند و داوطلب نمایندگی هر بلوک باید عضو همان بلوک باشد. نماینده منتخب هر بلوک به میزان مجموع سهام سهامداران حاضر در آن بلوک از حق رای در مجمع عمومی شرکت برخوردار است. ماده ۷
- هزینه‌های انجام تشریفات بلوک بندی و انتخابات نمایندگان بلوکها به عهده شرکت است. ماده ۸
- داوطلبان نمایندگی باید حداکثر پنج روز قبل از رای گیری با حضور در شرکت یا محل‌هایی که از قبل تعیین و طی آگهی دعوت به اطلاع سهامداران رسیده است، برای نمایندگی بلوک مربوط ثبت نام نمایند. ماده ۹
- تعدادی از سهامداران با میزان سهام حداکثر ده درصد از کل سهام شرکت که به طور دسته جمعی بر روی یک نماینده توافق داشته باشند، می‌توانند قبل از شروع برگزاری انتخابات بلوکها با مراجعه به شرکت یا نمایندگی‌های رسمی شرکت و تکمیل فرمهای مخصوص نزد هیات مدیره یا مقام دعوت کننده (حسب مورد) یا نمایندگان آنها، نماینده خود را حضوری انتخاب نمایند. هیات مدیره یا مقام دعوت کننده پس از تکمیل فرم‌ها، اسامی سهامداران مذکور را از بلوک‌های موجود حذف خواهد کرد. تبصره
- فرمهای مذکور مشتمل بر مشخصات دقیق شناسنامه ای، شماره ملی، تعداد سهام، امضا و اثرانگشت سهامداران مربوط خواهد بود. ماده ۱۰
- در روش انتخاب نماینده از طریق برگزاری جلسه، نحوه دعوت سهامداران، تشکیل جلسه و انتخاب نماینده هر بلوک به طریقی که در اساسنامه شرکت برای مجامع عمومی قید شده است، خواهد بود. ماده ۱۱
- در روش انتخاب نماینده از طریق استقرار صندوق رای، مقام دعوت کننده باید تمهیدات لازم را پیش‌بینی نموده و محل استقرار صندوق‌ها را تعیین و طی آگهی دعوت به اطلاع سهامداران برساند. تبصره
- بازرس شرکت بر تمامی مراحل رای گیری نظارت خواهد داشت. ماده ۱۲
- مقام دعوت کننده مکلف است حداقل یک روز قبل از رای گیری، موارد زیر را آماده و تحویل نماینده خود در هر حوزه انتخابیه نماید: الف
- برگه‌های رای تاییدشده به مهر شرکت به تعداد سهامداران هر بلوک. ب
- صندوق رای. ج
- فرمهای شمارش آرا تاییدشده به مهر شرکت. د
- اسامی سهامداران هر بلوک شامل مشخصات شناسنامه ای، شماره سهامدار، تعداد سهام و شماره ملی. ه -- اسامی داوطلبان نمایندگی شامل مشخصات شناسنامه ای، شماره سهامدار، تعداد سهام و شماره ملی. ماده ۱۳
- شرکت‌های موضوع این بخش مکلفند نسبت به صدور دفترچه رای برای سهامداران بلوکها اقدام و در زمان اخذ رای، محل موردنظر در دفترچه را با درج تاریخ، به مهر مخصوصی تایید نمایند. ماده ۱۴
- در روش استقرار صندوق رای، مدت رای گیری حداقل سه و حداکثر شش ساعت است و با تشخیص مقام دعوت کننده تا سه ساعت قابل تمدید است. سهامداران یا وکلای رسمی آنها با در دست داشتن مدارک شناسایی معتبر و دفترچه مخصوص رای به حوزه مربوط مراجعه و پس از احراز هویت و تطبیق با فهرست اسامی سهامداران و امضای آن، رای خود را در برگه‌های مربوط اعمال می‌نمایند. تبصره
- چنانچه بیش از پایان مهلت رای گیری، تمامی سهامداران طبق فهرست مربوط، رای خود را اعمال نموده باشند، نماینده مقام دعوت کننده می‌تواند مطابق ماده (۱۵) اقدام کند. ماده ۱۵
- در تمامی روش‌های انتخابات بلوکها، برگزاری تشریفات انتخابات حداکثر ظرف پانزده روز خاتمه یابد. ماده ۱۶
- در تمامی روش‌های انتخابات بلوکها، برگه‌های رای باید متضمن تعرفه سهامدار شامل مشخصات دقیق شناسنامه ای، شماره ملی، تعداد سهام، امضا و اثر انگشت سهامدار ذی ربط باشد. ماده ۱۷
- پس از پایان مدت رای گیری، صندوق رای با نظارت بازرس شرکت توسط نماینده مقام دعوت کننده بازگشایی و پس از شمارش تمامی برگه‌های رای، لاک و مهر خواهد شد. نتیجه رای گیری پس از مشخص شدن باید ظرف یک ساعت با ارسال نمابر و یا از طریق پست الکترونیکی به اداره کل تعاون و مقام دعوت کننده اطلاع داده شود و سپس در فرمهای شمارش آرا ثبت و صورتجلسه ای دایر بر جریان رای گیری و نتیجه با ذکر مشخصات شناسنامه ای و شماره ملی داوطلبان و تعداد آرای مربوط تنظیم و با امضای بازرس شرکت تسلیم مقام دعوت کننده شود. تبصره
- دارندگان آرای بیشتر به ترتیب، نماینده اصلی و نماینده علی البدل شرکت خواهند بود. ماده ۱۸
- هر ذی‌نفع می‌تواند طی مدت پنج روز کاری پس از برگزاری انتخاب نماینده هر بلوک با ارائه مستندات، شکایت خود را از نحوه برگزاری انتخابات و نتایج حاصل شده به اداره کل تعاون استان مربوط تسلیم نماید. وزارت تعاون ظرف ده روز کاری از پایان مهلت شکایات، ضمن رسیدگی نظر خود را اعلام می‌کند و در صورت تشخیص وقوع تخلف موثر، ضمن ابطال انتخابات بلوک، دستور تکرار انتخاب نماینده بلوک مورد شکایت را صادر می‌نماید. ماده ۱۹
- انتخابات در بلوک‌هایی که انتخابات آنها ابطال می‌شود یا به هر دلیل با وجود رسیدن به نصاب لازم امکان برگزاری انتخابات در آنها میسر نمی‌شود، تکرار خواهد شد، مگر اینکه مجموع سهم بلوک‌های یادشده از یک سوم کل سهام شرکت کمتر بوده و تا برگزاری مجمع عمومی شرکت، فرصت کافی برای تجدید انتخابات بلوکها وجود نداشته باشد، در این صورت سهامداران بلوک‌های مذکور می‌توانند شخصاً در مجمع عمومی شرکت نمایند و انتخابات بلوکها به بعد از برگزاری مجمع عمومی موکول خواهد شد، ولی چنانچه زمان کافی برای انتخابات بلوکها وجود داشته باشد یا مجموع سهام بلوک‌های مذکور معادل یک سوم کل سهام شرکت یا بیشتر باشد، انتخابات باید قبل از برگزاری هرگونه مجمع عمومی تجدید شود، به طوری که در زمان دعوت تشکیل مجمع عمومی، نمایندگان آن بلوکها انتخاب یا تعیین تکلیف شده باشند. ماده ۲۰
- در صورت فوت، استعفا یا ممنوعیت قانونی هر یک از نمایندگان، مقام دعوت کننده مجمع عمومی از نماینده علی البدل همان حوزه دعوت خواهد کرد که در جلسه مجمع عمومی حضور یابد. ماده ۲۱
- در تشریفات برگزاری انتخابات بلوکها، آنچه که در این آیین‌نامه پیش‌بینی نشده است، براساس مقررات اساسنامه هر شرکت خواهد بود. محمود احمدی نژاد رئیس جمهور